Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 декабря 2017 г. N 09АП-50197/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21 марта 2018 г. N Ф05-18947/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

05 декабря 2017 г.

Дело N А40-127632/16

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.А. Назаровой,

судей Р.Г. Нагаева, И.М. Клеандрова

при ведении протокола секретарем судебного заседания С.В. Горбачевым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Промышленный региональный банк" (в лице Государственной Компании "Агентство страхования вкладов")

на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2017

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Промышленный региональный банк" о признании недействительным соглашения от 30.03.2016 о расторжении договора уступки права требований N 06/2015/Цесс от 12.03.2015, заключенного должником и ООО "МЗК"

по делу N А40-127632/16, принятое судьей Луговик Е.В. о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Промышленный региональный банк" (ОГРН 1027000000059, ИНН 7000000719) конкурсный управляющий ООО "Промышленный региональный банк" - Государственная Компания "Агентство страхования вкладов"

при участии в судебном заседании:

от ООО "МЗК" - Гришина М.Ю., дов. от 09.01.2017

от конкурсного управляющего - Козлачкова Е.А., дов. от 26.08.2016

УСТАНОВИЛ:

Приказом Банка России от 30.05.2016 N ОД-1690 отозвана лицензия на осуществление банковских операций, назначена временная администрация по управлению обществом с ограниченной ответственностью "Промышленный региональный банк".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 августа 2016 года в отношении должника открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющего должника обратился в суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 30.03.2016 о расторжении договора уступки права требований N 06/2015/Цесс от 12.03.2015, заключенного между ООО "Промышленный региональный банк" и ООО "МЗК", и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права ООО "Промышленный региональный банк" по договору уступки права требований N 06/2015/Цесс от 12.03.2015.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2017 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Промышленный региональный банк" о признании недействительным соглашения от 30.03.2016 о расторжении договора уступки права требований N 06/2015/Цесс от 12.03.2015, заключенного между ООО "Промышленный региональный банк" и ООО "МЗК", и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права ООО "Промышленный региональный банк" по договору уступки права требований N 06/2015/Цесс от 12.03.2015.

Не согласившись с принятым определением, конкурсного управляющего ООО "Промышленный региональный банк" обратился с апелляционной жалобой в Девятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение суда отменить в связи с нарушением судом норм материального и процессуального права.

Определением от 02.10.2017 жалоба принята к рассмотрению.

В судебном заседании представитель апеллянта настаивал на удовлетворении жалобы.

Представитель ООО "МЗК" в судебном заседании возражал на доводы жалобы, в материалы дела представлен отзыв.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность принятого определения проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что определение суда отмене не подлежит.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Материалами дела подтверждается, что 13 марта 2014 года между Банком и ООО "Престижлайф" (ОГРН 1127746273291) заключен Кредитный договор N 2483, в соответствии с которым Банк предоставил ООО "Престижлайф", (заемщик), денежные средства (кредит) в рамках кредитной линии с лимитом выдачи 100 000 000 руб. на срок по 12 марта 2015 года.

Банк исполнил обязательства по кредитному договору, перечислив денежные средства на расчетный счет заемщика N 40702810500410001009 в филиале "Рязанский" ООО "ПРОМРЕГИОНБАНК", что подтверждается выписками со счета.

12 марта 2015 года между Банком (цедент) и ООО "Микрофинансовая организация "Народная казна" (ООО МФО "Народная казна" - цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 06/2015/Цесс, в соответствии с условиями которого Банк уступил цессионарию права требования к ООО "Престижлайф" по Кредитному договору N 2483 от 13.03.2014 г. в размере 101512328,77 руб., в том числе: 100 000 000 руб. - основной долг; 1 512 328,77 руб. - проценты.

Пунктом 1.6. Договора цессии стороны определили, что права (требования) перешли от цедента цессионарию с момента подписания Договора цессии.

Стоимость уступаемых прав определена сторонами в сумме 101 512 328,77 руб. и подлежала оплате частями в срок до 12 февраля 2016 года (пункты 1.7 - 1.8 Договора цессии).

12 марта 2015 года ООО МФО "Народная казна" оплатило Банку сумму 300 000 руб. по Договору цессии, что подтверждается соответствующей выпиской по расчетному счету.

19 июня 2015 года между Банком, ООО МФО "Народная казна" и ООО "Лайнер" (ОГРН 1127746647555, новое наименование - Общество с ограниченной ответственностью "Московская залоговая компания" или ООО "МЗК") заключено Соглашение о замене стороны в Договоре уступки права требования (цессии) N 06/2015/Цесс от 12.03.2015 (Приложение N 12). В соответствии с указанным Соглашением (пункты 2-3) все права и обязанности цессионария ООО МФО "Народная казна" по Договору цессии перешли с согласия Банка новому цессионарию ООО "Лайнер".

19 июня 2015 года между Банком и Ответчиком заключено Дополнительное соглашение к Договору цессии, в соответствии с которым установлена плата за предоставленную Договором цессии рассрочку платежа (Приложение N 13). Условия уплаты процентов изменены заключенным между Банком и Ответчиком Дополнительным соглашением от 25 сентября 2015 года к Договору цессии (Приложение N 14).

12 января 2016 года между Банком и Ответчиком заключено Дополнительное соглашение к Договору цессии, которым изменен график платежей за уступленное право.

За период с 20.08.2015 г. по 23.03.2016 г. ООО "ПРЕСТИЖЛАЙФ" во исполнение своих обязательств по Кредитному договору частично погасило свою задолженность перед ООО "МЗК" на общую сумму 31 605 894 руб. 04 коп.

За период с 22.06.2015 г. по 28.03.2016 г. ООО "МЗК" во исполнение своих обязательств по Договору цессии исполнило свои обязательства перед ООО "ПРОМРЕГИОНБАНК" на общую сумму 34 544 963 руб. 81 коп.

Соглашением от 30 марта 2016 года ООО "Промрегионбанк", в лице Председателя Правления Чуракова Андрея Александровича, и ООО "МЗК", в лице Генерального директора Алексеева Игоря Владимировича, пришли к согласию о расторжении Договора цессии с 30 марта 2016 года и прекращении всех взаимных обязательств сторон.

Согласно акту приема-передачи от 30.03.2016 г. цессионарий передал, а цедент принял всю документацию, подтверждающую право цедента на уступаемые права (требования), определенные в п. 1.2.-1.3. Договора цессии.

В соответствии с п. 3 Соглашения о расторжении Договора цессии в течение 10 рабочих дней с даты заключения настоящего соглашения, Цедент обязуется уведомить Должника о несостоявшейся уступке прав (требований) по Договору цессии посредством направления Должнику соответствующего уведомления.

Пунктом 4 Соглашения о расторжении Договора цессии определено, что в случае если Должник направляет Цессионарию денежные средства после даты заключения настоящего соглашения, данные денежные средства считаются ошибочно направленными/полученными и подлежат перечислению Цессионарием на счет Цедента, указанный в настоящем соглашении, в течение 3 рабочих дней.

При расторжении Договора цессии прекращаются все взаимные обязательства сторон, связанные с его заключением и исполнением (п. 5 Соглашения о расторжении Договора цессии).

Конкурсный управляющий, считая заключение соглашения о расторжении Договора цессии от 30.03.2016 г. за пределами добросовестности сторон и в нарушение интересов должника, а также запрета на дарение в отношениях между коммерческими организациями, ссылаясь на статьи 1, 10, 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обратился в суд с иском об оспаривании сделки.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из содержания пункта 2 ст. 10 ГК РФ следует, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Из разъяснений, данных в п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Для установления ничтожности договора на основании статьи 10 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента. Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с названной нормой является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 года N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, изложенным в статье 10 ГК РФ, суду необходимо установить, что соответствующее лицо в сделке совершило определенные действия, направленные на получение данным лицом каких-либо имущественных прав, на нарушение прав и законных интересов кредиторов сторон сделки.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о безвозмездности сделки со ссылкой на запрет дарения между коммерческими организациями, суд первой инстанции исходил из того, что соглашение о расторжении договора цессии не предусматривает встречного представления исполнения обязательств как в соответствии с условиями данного соглашения, так и в силу закона.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, прекращение обязательств по договору цессии между ООО "МЗК" и ООО "ПРОМРЕГИОНБАНК" предоставило банку право требования исполнения обязательств по Кредитному договору последнего к ООО "ПРЕСТИЖЛАИФ", платежеспособность которого подтверждается произведенными платежами ООО "МЗК", в том числе после расторжения Договора цессии.

Также, Банк не лишен возможности требовать от ООО "ПРЕСТИЖЛАИФ" при наличии основании, досрочного погашения задолженности, включающую в себя сумму кредита, начисленные проценты, комиссии и иные денежные суммы, подлежащие взысканию в соответствии с условиями данного договора. Сохранялось и Банка требовать удовлетворения требований за счет заложенного имущества, поскольку обязательства заемщика были обеспечены Договором залога товаров в обороте N 3067 от 13.03.2014.

Обоснованно отклонен и довод Банка о невозможности исполнения обязательств по кредитному договору в связи с ликвидацией ООО "ПРЕСТИЖЛАИФ", поскольку последнее ликвидировано 23.11.2016, т.е. право требования банка по исполнению обществом обязательств по кредитному договору сохранялось после расторжения договора цессии в течение восьми месяцев.

Таким образом, в отсутствии доказательств недобросовестности действий сторон при заключении соглашения о расторжении договора цессии, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необоснованности требований конкурсного управляющего.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда от 22.08.2017, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для отмены оспариваемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.08.2017 по делу N А40-127632/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Промышленный региональный банк" (в лице Государственной Компании "Агентство страхования вкладов") - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

С.А. Назарова

Судьи

Р.Г. Нагаев И.М. Клеандров