Вопрос: Создание ООО унитарным предприятием (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, январь 2024 г.)

Каков порядок действий при создании ООО унитарным предприятием г. Москвы?

Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица (п. 1 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)). Пунктом 1 ст. 6 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) предусмотрено, что унитарные предприятия могут быть участниками (членами) коммерческих организаций, к которым законом отнесены и общества с ограниченной ответственностью (пп. 1 и 4 ст. 66 ГК РФ). При этом решение об участии унитарного предприятия в коммерческой организации может быть принято только с согласия собственника имущества унитарного предприятия (п. 2 ст. 6 Закона N 161-ФЗ). Таким образом, первоначально в рассматриваемой ситуации ГУПу следует получить согласие собственника (в лице уполномоченного государственного органа) на создание ООО. Полагаем, в обращении о получении согласия целесообразно отразить, в частности, размер уставного капитала создаваемого ООО, перечень имущества, которое планируется внести в оплату уставного капитала, виды деятельности, для осуществления которых создается ООО.

Принятие решения о создании ООО

После получения согласия на создание ООО ГУП в лице руководителя может быть принято решение о создании общества (п. 2 ст. 50.1, п. 1 ст. 53 ГК РФ, п. 1 и п. 3 ст. 11 Закона об ООО, подп. "б" ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации). Решение об учреждении ООО оформляется в письменном виде. Удостоверять нотариально его не нужно (смотрите также информацию ФНС России от 25.09.2020, ответ специалистов ФНС России). В решении об учреждении ООО обязательно должны быть указаны принятые учредителями решения, в частности об учреждении общества, определении фирменного наименования ООО, определении места нахождения ООО, определения размера уставного капитала ООО, утверждении устава ООО*(1) и проч. (п. 3 ст. 50.1 ГК РФ, п. 2 ст. 11 Закона об ООО). Подробнее о содержании решения о создании ООО смотрите в материале: Энциклопедия решений. Решение учредителей об учреждении ООО.

Оплата и оценка долей в уставном капитале ООО

Каждый учредитель ООО должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале в течение срока, который установлен решением об учреждении ООО. Срок такой оплаты не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 16 Закона об ООО). В случае оплаты уставного капитала неденежными средствами следует предварительно провести оценку вносимого имущества (п. 2 ст. 15 Закона об ООО, абзац второй п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Денежные средства в оплату уставного капитала могут быть внесены и до регистрации ООО, для этого в банке открывается накопительный счет*(2).

Государственная регистрация ООО

Юридическое лицо подлежит государственной регистрации и считается созданным и правоспособным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) (п. 1 и п. 8 ст. 51, п. 3 ст. 49 ГК РФ). Регистрация юридического лица при его создании регулируется главой IV Закона о госрегистрации. Для регистрации ООО в регистрирующий (налоговый) орган по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа ООО (п. 1 ст. 13 Закона о госрегистрации) представляются следующие документы:

- заявление о государственной регистрации по форме N Р11001, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@;

- решение об учреждении ООО;

- согласие собственника имущества ГУП на создание ООО;

- устав ООО;

- документ об уплате государственной пошлины в размере 4000 рублей (подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ)*(3).

С учетом положений п. 1 и п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации документы могут быть представлены на регистрацию:

- через нотариуса;

- непосредственно заявителем в регистрирующий орган;

- направлены в форме электронный документов с использованием интернет-сервиса "Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", размещенного на сайте ФНС России, или мобильного приложения, или единого портала государственных и муниципальных услуг*(4).

В заключение отметим, что законом не установлено каких-либо требований к срокам, в течение которых должно быть зарегистрировано ООО, единственным участником которого является ГУП, после получения согласия собственника имущества ГУП на создание такого общества или после принятия ГУП решения о создании ООО.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Александров Алексей

Ответ прошел контроль качества

30 января 2024 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Смотрите в связи с этим также материалы:

- Энциклопедия решений. Учредительные документы. Устав ООО;

- Энциклопедия решений. Обязательные сведения в уставе ООО;

- Энциклопедия решений. Иные сведения в уставе ООО;

- Энциклопедия решений. Типовой устав ООО.

*(2) Подробнее смотрите в материалах:

- Энциклопедия решений. Оплата долей в уставном капитале при учреждении ООО;

- Энциклопедия решений. Имущество, передаваемое в оплату уставного капитала ООО;

- Энциклопедия решений. Оценка имущества, вносимого для оплаты уставного капитала ООО;

- Энциклопедия решений. Накопительный счет для уставного капитала ООО.

*(3) Подробнее о государственной регистрации смотрите в материалах:

- Энциклопедия решений. Государственная регистрация юридического лица при создании;

- Пример заполнения Заявления о государственной регистрации юридического лица при создании (P11001);

- Вопрос: Последовательность действий и формы документов при создании ООО (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июнь 2023 г.).

*(4) Подробнее смотрите в материалах:

- Энциклопедия решений. Способы подачи документов на государственную регистрацию юридических лиц и предпринимателей;

- Энциклопедия решений. Способы получения документов при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.