Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2011 г. N 02АП-2291/11

г. Киров

06 июня 2011 г.

Дело N А29-7054/2009 (3-2042/2011)

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сандалова В.Г.,

судей: Гуреевой О.А., Пуртовой Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Красноперовой С.В.,

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего Станкевича А.А., его представителя Филиппова А.В., действующего на основании доверенности от 01.05.2011,

представителя Белослудцева В.С. - Твердова А.Н., действующего на основании доверенности от 10.02.2011,

рассмотрев в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Снаблеспром" Станкевича Анатолия Алексеевича

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 21.03.2011 по делу N А29-7054/2009 (3-2042/2011), принятое судом в составе судьи Антоник В.Н.,

по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Снаблеспром" Станкевича Анатолия Алексеевича

к Белослудцеву Виталию Сергеевичу

заинтересованное лицо: Большакова Людмила Ивановна,

об оспаривании сделки должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Снаблеспром",

установил:

решением Арбитражного суда Республики Коми от 13.10.2009 закрытое акционерное общество "Снаблеспром" (далее - ЗАО "Снаблеспром", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Станкевич Анатолий Алексеевич (далее - конкурсный управляющий, заявитель жалобы).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Снаблеспром" конкурсный управляющий Станкевич А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 08.02.2008, заключенного между ЗАО "Снаблеспром" и Белослудцевым Виталием Сергеевичем.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 11.02.2011 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Большакова Людмила Ивановна.

Белослудцев В.С. возражал против удовлетворения заявления конкурсного управляющего Станкевича А.А. по доводам, изложенным в отзыве на заявление, кроме того, заявил о пропуске срока исковой давности в отношении требований о признании сделки недействительной на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Большакова Л.И. также возражала против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, считает, что оснований для признания сделки недействительной не имеется, сделка не имеет признаков кабальности и притворности.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 21.03.2011 в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи от 08.02.2008., заключенного между ЗАО "Снаблеспром" и Белослуцевым В.С., конкурсному управляющему ЗАО "Снаблеспром" Станкевичу А.А. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Станкевич А.А. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда и удовлетворить заявление конкурсного управляющего.

В обоснование своей позиции, конкурсный управляющий указывает на неправильное применение судом первой инстанции норм закона об исковой давности и неприменение норм статей 179 и 200 ГК РФ. Суд, сделав вывод о пропуске заявителем срока исковой давности, дополнительно мотивировал отказ в иске с оценкой и исследованием доказательств, что недопустимо, поскольку факт истечения срока давности исключает необходимость исследования представленных доказательств.

Считает, что суд не учел указания заявителя на то, что стороны прикрывали безвозмездную передачу имущества, а приходный кассовый ордер появился только после начала споров об имуществе должника.

Бывший директор ЗАО "Снаблеспром" Большакова Л.И., подписавшая оспариваемый договор, является кредитором ЗАО "Снаблеспром". Оформленные приходным кассовым ордером 500 000 руб., как следует из свидетельских показаний Большаковой Л.И., являющейся бывшим директором ЗАО "Снаблеспром" и подписавшей оспариваемый договор, были получены ею лично от Белослудцева В.С. и в кассу ЗАО "Снаблеспром" не приходовались, равно как и не зачислялись на расчетный счет должника. Впоследствии денежные средства Большаковой Л.И. были переданы другому физическому лицу - Семенову.

С учетом изложенного заявитель полагает, что никаких денежных расчетов между ЗАО "Снаблеспром" и Белослудцевым В.С. по оспариваемому договору до настоящего времени не производилось.

Получение денежных средств лично Большаковой Л.И. свидетельствует о преимущественном погашении задолженности одного кредитора перед другими кредиторами.

Белослудцев В.С. в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить оспариваемое определение без изменения, жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что конкурсным управляющим не представлено ни одного письменного доказательства в пользу заявленных доводов о кабальности и мнимости сделки, в том числе доказательств того, какую сделку стороны действительно имели ввиду, а также доказательств того, что согласованная в договоре цена (2 500 000 руб.) существенно ниже рыночной; срок исковой давности по требованию об оспариванию сделки на основании статьи 179 ПК РФ (кабальная сделка) судом применен правомерно, поскольку оспариваемая сделка заключена сторонами 08.02.2008, с исковым заявлением конкурсный управляющий обратился в январе 2011 года.

Белослудцев В.С. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с ходатайством об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи.

Данное ходатайство апелляционным судом рассмотрено и удовлетворено.

Конкурсный управляющий Станкевич А.А., его представитель, представитель Белослудцева В.С. в порядке статьи 153.1 АПК РФ участвовали в судебном заседании апелляционной инстанции путем использования систем видеоконференц-связи.

Большакова Л.И. явку своего представителя в судебное заседание не обеспечила, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителя Большаковой Л.И. по имеющимся материалам.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 08.02.2008 между ЗАО "Снаблеспром" (продавец) и гражданином Белослудцевым Виталием Сергеевичем (покупатель) подписан договор купли-продажи нежилого помещения (л.д.-6), в соответствии с условиями которого продавец продает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает в порядке и сроки, определенные договором объект недвижимого имущества: нежилые помещения второй этаж, помещения по поэтажному плану N 4,5,6,8,9,10,11,12,61,62 (литер А), общая площадь 175,2 кв.м, расположенные по адресу: г.Сыктывкар, ул.Куратова, д. 73/1 (пункты 1.1., 1.2. договора).

Стоимость объекта определена в размере 2 500 000 руб. (пункт 2.1 договора).

В пункте 2.2. договора предусмотрен порядок расчетов между сторонами в следующем порядке: 500 000 руб. оплачивается в момент подписания договора, остальная сумма в размере 2 000 000 руб. оплачивается в течение шести месяцев после перехода права собственности на покупателя.

По акту приема-передачи от 08.02.2008 данный объект недвижимости был передан покупателю (л.д.-7).

До настоящего времени переход права собственности не зарегистрирован.

Ссылаясь на положения статей 170 (притворная сделка) и 179 (кабальная сделка) ГК РФ, конкурсный управляющий ЗАО "Снаблеспром" обратился с настоящим заявлением в Арбитражный суд Республики Коми.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее и заслушав представителей сторон, принимавших участие в судебном заседании посредством видеоконференц-связи, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для отмены или изменения определения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Отказывая в удовлетворении заявления, арбитражный суд исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 170 и 179 ГК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена 08.02.2008, то есть более чем за год до подачи в суд заявления о банкротстве.

Судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии признаков мнимости и притворности сделки по статье 170 ГК РФ, так как стороны предполагали определенные правовые последствия по передаче имущества.

В соответствии с положениями статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий обязан представить суду доказательства того, что воля сторон была направлена на совершение прикрываемой сделки, при совершении оспариваемой сделки стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена, не породила правовых последствий как для сторон, так и для третьих лиц.

Однако доказательств такого содержания заявителем не представлено.

Суд первой инстанции правомерно сослался на недоказанность заявителем того, что покупатель по сделке на момент ее совершения являлся одновременно кредитором ЗАО "Снаблеспром" и данной сделкой прикрывалось фактическое погашение перед ним задолженности, что нарушило бы права иных кредиторов.

Как верно указано судом факт неисполнения стороной по договору своих обязательств при отсутствии доказательств, подтверждающих то, что воля сторон при заключении договора была направлена на совершение какой-либо иной сделки, прикрываемой договором, не свидетельствует о притворности сделки.

Представленный в дело приходный кассовый ордер от 08.02.2008 на сумму 500 000 руб. содержит указание на оплату по договору купли-продажи недвижимого имущества от 08.02.2008 как основание внесения платежа (л.д.-65).

С заявлением о фальсификации доказательства в порядке, предусмотренном в статье 161 АПК РФ, конкурсный управляющий не обращался.

В силу части 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Кабальная сделка характеризуется тем, что потерпевшая сторона вынуждена совершить ее вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась. Таким образом, заявитель должен доказать наличие следующих обстоятельств: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; явно невыгодные для потерпевшего условия совершения сделки; причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор не отвечает признакам, предусмотренным положениями статьи 179 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, подтверждающих тот факт, что спорный договор заключен под влиянием обмана, насилия или угрозы, а также кабальность данной сделки.

Бывший директор ЗАО "Снаблеспром" Большакова Л.И. и покупатель имущества Белослудцев В.С. в судебном заседании опровергли доводы конкурсного управляющего о совершении сделки при наличии обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также наличия в момент совершения сделки тяжелых обстоятельств, чем другая сторона могла воспользоваться.

Отклоняя доводы заявителя в данной части, арбитражный суд также правомерно сослался на имеющие преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Коми от 02.07.2008 по делу А29-2049/2008, которым отказано в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи от 08.02.2008 по основаниям, предусмотренным статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также статьями 53, 174 ГК РФ (л.д.-67-69).

Кроме того, конкурсным управляющим в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что стороны действовали с намерением причинить вред другому лицу.

Основания, свидетельствующие о недействительности оспариваемой сделки по указанным основаниям, судом не установлены.

Вместе с тем, в силу статьи 195 ГК РФ защита нарушенных гражданских прав осуществляется в пределах срока исковой давности.

Согласно части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, до вынесения по делу решения по существу спора представитель Белослудцева В.С. заявил о применении срока исковой давности в отношении требований конкурсного управляющего об оспаривании сделки в соответствии со статьей 179 ГК РФ.

Согласно статье 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании пункта 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным, в том числе в пункте 3 статьи 103 Закона о банкротстве, может быть предъявлен в течение годичного срока исковой давности (часть 2 статьи 181 ГК РФ).

Исходя из изложенной правовой позиции, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать утвержденный конкурсный управляющий.

Исходя из фактических обстоятельств дела, арбитражный с учетом указанных положений Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, данных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29, определил, что течение срока исковой давности по настоящему делу следует исчислять с 13.10.2009, с момента утверждения исполняющим обязанности конкурсным управляющим должника Станкевича А.А.

Конкурсный управляющий ЗАО "Снаблеспром" Станкевич А.А. обратился в суд с настоящим заявлением 18.01.2011, то есть с пропуском установленного частью 2 статьи 181 ГК РФ срока.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым части 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, выяснение иных обстоятельств существенного значения для разрешения спора не имеет, поскольку принудительная (судебная) защита прав истца, независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна.

В данном споре суд первой инстанций правильно определил начало течения срока исковой давности, не установил доказательств, свидетельствующих о приостановлении либо перерыве течения данного срока, а также сделал правомерный вывод об обращении конкурсного управляющего в арбитражный суд с требованием об оспаривании сделки в соответствии со статьей 179 ГК РФ за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим ЗАО "Снаблеспром" Станкевичем А.А. требований. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции счел, что оснований для отмены оспариваемого судебного акта не имеется, а доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании норм права, были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую оценку.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Республики Коми от 21.03.2011 по делу N А29-7054/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Снаблеспром" Станкевича Анатолия Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

В.Г. Сандалов

Судьи

О.А. Гуреева Т.Е. Пуртова