Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2011 г. N 17АП-1775/10

г. Пермь

31 октября 2011 г.

N 17АП-1775/2010-ГК Дело N А60-1260/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 октября 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Снегура А.А.,

судей Романова В.А., Мармазовой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трушиной А.А.,

при участии:

от заявителя апелляционной жалобы, открытого акционерного общества "Макси-Групп", не явились;

от кредитора, закрытого акционерного общества "Проектно-строительное предприятие "Стройпроект-М", Рыбникова О.В., доверенность от 12.01.2010 года, Аникиной Т.В., доверенность от 12.01.2010 года;

от иных лиц, участвующих в деле, не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

открытого акционерного общества "Макси-Групп"

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 06 сентября 2011 года об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве,

вынесенное судьей Страшковой В.А.,

в рамках дела N А60-1260/2009 о признании общества с ограниченной ответственностью "УралСнабКомплект" (ОГРН 1046602275565, ИНН 6646010438) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2009 года общество с ограниченной ответственностью "УралСнабКомплект" (далее - ООО "УралСнабКомплект", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Осадчук Ю.Н.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2010 года конкурсным управляющим должника утверждена Шабунина Е.Я.

Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался; определением суда от 15.08.2011 года срок конкурсного производства продлен до 19.02.2012 года.

11.08.2011 года в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление открытого акционерного общества "Макси-Групп" (далее - ОАО "Макси-Групп") о процессуальном правопреемстве, в котором данное лицо просило заменить кредитора, открытое акционерное общество "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" (далее - ОАО "НСММЗ") на ОАО "Макси-Групп" в отношении требования, включенного в реестр требований кредиторов ООО "УралСнабКомплект" определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2009 года в размере 1 980 106 597 руб. 33 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2011 года в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве было отказано.

ОАО "Макси-Групп", не согласившись с вынесенным судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что при рассмотрении спора суд не принял во внимание правовую оценку подписанных договоров займа, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2010 N ВАС-667/10, где Высший арбитражный суд квалифицировал договор займа от 15.03.2006 N 1503/2006 как притворную сделку, совершенную с целью прикрыть сделку по приобретению облигаций.

По мнению апеллятора, правоотношения по притворной сделке возникли между ОАО "Макси-Групп" и ООО "УралСнабКомплект", а ОАО "НСММЗ", как лицо, не являющееся стороной по сделке, не могло приобрести право требования к ООО "УралСнабКомплект" денежных средств в размере 1 980 106 597 руб. 33 коп.

Также считает, что установленные арбитражными судами по делу N А60-12478/10 обстоятельства имеют преюдициальное значение в части суждения о том, что денежные средства, переданные "по цепочке" сделок от ОАО "Макси-Групп" к ООО "УралСнабКомплект", никогда не принадлежали ОАО "НСММЗ", что влечет за собой процессуальное правопреемство на основании закона.

Кредитором, закрытым акционерным обществом "Проектно-строительное предприятие "Стройпроект-М" (далее - ЗАО "ПСП "Стройпроект-М") представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Кредитором, ОАО "НСММЗ", также представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит апелляционную жалобу удовлетворить в полном объеме.

Иными лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представители ЗАО "ПСП "Стройпроект-М" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Уполномоченным органом заявлено о возможности рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в обоснование поданного ходатайства о процессуальном правопреемстве ОАО "Макси-Групп" ссылалось на следующие обстоятельства.

15.03.2006 года были заключены следующие договоры займа:

- между ОАО "Макси-Групп" (Займодавец) и ОАО "Инвестиционная компания "Макси" N 1503/2006 МГРИКМ;

- между ОАО "Инвестиционная компания "Макси" и ОАО "Металлургический холдинг" N 1503/2006 ИКММХ;

- между ОАО "Металлургический холдинг" и ОАО "НСММЗ" N 1503/2006;

- между ОАО "НСММЗ" (ЗАО "УЗПС") и ОАО "Нижнеисетский завод металлоконструкций" (далее - ОАО "НИЗМК") N 1503/2006 УЗПНИЗ;

- между ОАО "НИЗМК" и ООО "УралСнабКомплект" N 1503/2006 НИЗУСК.

Вступившим в законную силу постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2009 года по делу N А60-8398/2009 был признан недействительным (ничтожным) договор займа N 1503/2006 НИЗУСК от 15.03.2006 года, заключенный между ОАО "НИЗМК" и ООО "УралСнабКомплект".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2009 года требования ОАО "НСММЗ" были включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 2 176 186 834 руб. 19 коп., в том числе 1 631 270 167 руб. 43 коп. долга, 544 916 666 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Из мотивировочной части указанного определения следует, что наряду с иными требованиями, в реестр требований кредиторов включена сумма 1 980 106 597 руб. 33 коп., право требования которой ОАО "НСММЗ" основано на соглашении от 22.08.2009 года об уступке соответствующего права требования, заключенном между ОАО "НИЗМК" и ОАО "НСММЗ".

Согласно указанному соглашению, стороны установили, что в счет возврата денежных средств в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации ОАО "НИЗМК" уступает ОАО "НСММЗ", а ОАО "НСММЗ" принимает у ОАО "НИЗМК" право требования ОАО "НИЗМК" к ООО "УралСнабКомплект" о возврате последним денежных средств в размере 1 450 000 000 руб., возникшее из обязательства ООО "УралСнабКомплект" по возврату указанной суммы перед ОАО "НИЗМК" на основании недействительного (ничтожного) договора займа N 1503/2006 НИЗУСК, заключенного 15.03.2006 года между ОАО "НИЗМК" и ООО "УралСнабКомплект", в счет возврата процентов за пользование денежными средствами в размере 1 450 000 000 руб. ОАО "НИЗМК" уступает ОАО "НСММЗ", а ОАО "НСММЗ" принимает у ОАО "НИЗМК" право требования ОАО "НИЗМК" к ООО "УралСнабКомплект" уплаты последним процентов за пользование денежными средствами в размере 530 106597 руб. 33 коп, возникшее из обязательства ООО "УралСнабКомплект" по уплате процентов за пользование указанной суммой займа перед ОАО "НИЗМК" на основании недействительного (ничтожного) договора займа N1503/2006 НИЗУСК, заключенного 15.03.2006 года между ОАО "НИЗМК" и ООО "УралСнабКомплект".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2010 года по делу N А60-8409/2009 признан недействительным (ничтожным) договор займа N 1503/2006 УЗПНИЗ от 15.03.2006 года, заключенный между ОАО "НИЗМК", ЗАО "Уральский завод прецизионных сплавов" и ЗАО "НСММЗ".

ОАО "Макси-Группп", полагая, что денежные средства, переданные "по цепочке" заключенных договоров займа от ОАО "Макси-Групп" к ООО "УралСнабКомплект", не принадлежали ОАО "НСММЗ", и, следовательно, ОАО "Макси-Групп" обладает правом требования к должнику на сумму 1 450 000 руб. основного долга и 530 106 597 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из того, что материальное правопреемство первично по отношению к процессуальному правопреемству; признание недействительными договоров займа не влечет правопреемства в обязательствах из недействительности договоров займа или из соглашения от 22.08.2009 года; основанием для установления требований ОАО "НСММЗ" в реестре требований кредиторов должника является соглашение от 22.08.2009 года, стороной которого ОАО "Макси-групп" не является.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и письменных отзывов на нее, оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, следовательно, для осуществления процессуального правопреемства суду необходимо установить, что произошло материальное правопреемствов обязательстве.

Как правильно установлено судом первой инстанции, основанием для установления обоснованности требования ОАО "НСММЗ" о включении в реестр требований кредиторов ООО "УралСнабКомплект" явилось соглашение от 22.08.2009 года, заключенное между ОАО "НИЗМК" и ОАО "НСММЗ" в порядке главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Замены стороны в данном соглашении на ОАО "Макси-Групп" не производилось.

Поскольку в рассматриваемом случае материальное правопреемство по требованиям ОАО "НСММЗ" в отношении спорной суммы отсутствовало, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления ОАО "Макси-Групп" о процессуальном правопреемстве.

Сам по себе установленный арбитражным судом факт "транзитного" движения денежных средств от ОАО "Макси-Групп" к ООО "Уралснабкомплект" не может служить основанием для включения соответствующих требований ОАО "Макси-Групп" в реестр требований кредиторов должника, поскольку данные лица не связаны какими-либо обязательствами в отношении друг друга, следовательно, не состоят в материальных правоотношениях.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к иному, отличному от суда первой инстанции, толкованию обстоятельств дела и норм права, в связи с чем отклоняются апелляционной инстанцией как не опровергающие правомерности и обоснованности выводов суда первой инстанции.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда первой инстанции основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 06 сентября 2011 года по делу N А60-1260/2009 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

А.А. Снегур

Судьи

В.А. Романов С.И. Мармазова