Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2014 г. N 10АП-659/14

г. Москва

20 февраля 2014 г.

Дело N А41-36014/09

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей Быкова В.П., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от внешнего управляющего ООО "Лизинговая компания "Родос" Поленова И.А. - Докучаев М.В., представитель по доверенности от 02.09.2013,

от ООО "Интрекапитал-Инвестгруп" - Марусин А.В., представитель по доверенности от 18.02.2013,

от ООО "СМУ-5" - Беличева Е.А., представитель по довенности от 01.11.2013 N 29,

от Управления Федеральной налоговой службы по Московской области - Пародин Д.А., представитель по доверенности от 30.01.2014 N 19-49/156,

от конкурсного управляющего ООО "ПТК Комфорт-сервис" Баринова А.А. - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интрекапитал-Инвестгруп" на определение Арбитражного суда Московской области от 06.12.2013 по делу N А41-36014/09, принятое судьей Солодиловым А.В., по заявлению ООО "Интеркапитал-Инвестгрупп" о замене конкурсного кредитора ООО "Услуги" с требованиями в размере 131 252 016 рублей 36 копеек, в том числе 127 225 935 рублей 74 копеек основного долга, 4 026 080 рублей 62 копеек процентов, в реестре требований кредиторов ООО "ПТК "Комфорт-Сервис"

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 24.11.2009 по делу N А41-36014/09 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ПТК "Комфорт-Сервис" (далее - должник, общество "Комфорт-Сервис") введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.06.2013 по делу N А41-36014/09 общества "ПТК "Комфорт-Сервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.05.2010 требование ООО "Услуги" в размере 131 252 016 рублей 36 копеек, в том числе 127 225 935 рублей 74 копейки основного долга, 4 026 080 рублей 62 копейки проценты признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований должника (л.д. 12).

В результате торгов по продаже имущества ООО "Услуги", проведенных в форме открытого аукциона конкурсным управляющим ООО "Услуги" Красковской О.В., победителем торгов по лоту N 1 (дебиторская задолженность к пяти юридическим лицам, в том числе к ООО "ПТК "Комфорт-Сервис" в сумме 131 252 016 рублей 36 копеек) признана Масловская Злата Александровна.

По договору от 06.02.2013 N 6, заключенному между ООО "Услуги" (цедент) и Масловской З.А. (цессионарий) последней перешло право требования к ООО "Производственно-торговая фирма", ООО "Меридиан-ЭСПА", ООО "Услуги-ЭСПА", ООО "ПТК Комфорт-Сервис" на общую сумму 274 579 248 рублей 31 копейка.

05.04.2014 между Масловской З.А. (цедент) и ООО "Интеркапитал-Инвестгруп" (цессионарий) заключен договор уступки прав требований, согласно которому последнему уступлены права требования к ООО "Производственно-торговая фирма", ООО "Меридиан-ЭСПА", ООО "Услуги-ЭСПА", ООО "ПТК Комфорт-Сервис" на общую сумму 274 579 248 рублей 31 копейка, в том числе к ООО "ПТК Комфорт-Сервис" 131 252 016 рублей 36 копеек.

13.06.2013 ООО "Интеркапитал-Инвестгруп" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора ООО "Услуги" (том 5, л.д. 4-5).

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.12.2013 по делу N А41-36014/09 в удовлетворении заявления ООО "Интеркапитал-Инвестгруп" о замене конкурсного кредитора ООО "Услуги" с требованием 131 252 016 рублей 36 копеек, в том числе 127 225 935 рублей 74 копейки основной долга, 4 026 080 рублей 62 копейки проценты отказано (л.д. 69-70).

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Интеркапитал-Инвестгруп" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей конкурсного управляющего должника, надлежащим образом извещенного о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда.

В судебном заседании представитель ООО "Лизинговая компания "Родос" заявил ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобы, в связи с пропуском срока на подачу апелляционной жалобы.

Представитель ООО "СМУ-5" поддержал данное ходатайство.

Представитель уполномоченного органа оставил рассмотрения вопроса по данному ходатайству на усмотрение суда.

Представитель ООО "Интеркапитал-Инвестгруп" возражал против прекращения производства по апелляционной жалобе, заявил устное ходатайство о восстановлении срока, указав на нарушение судом первой инстанции сроков рассылки судебного акта.

Рассмотрев заявленные ходатайства, арбитражный апелляционный суд считает подлежащим удовлетворению ходатайство ООО "Интеркапитал-Инвестгруп" о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы, а ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе - прекращению.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что, если факт пропуска срока на подачу апелляционной жалобы установлен после принятия апелляционной жалобы к производству, суд апелляционной инстанции выясняет причины пропуска срока. Признав причины пропуска срока уважительными, суд продолжает рассмотрение дела, а в ином случае - прекращает производство по жалобе применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В силу части 2 статьи 117, части 2 статьи 259 АПК РФ арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска срока уважительными.

Учитывая подачу ООО "Интеркапитал-Инвестгруп" апелляционной жалобы с незначительным пропуском срока, в пределах шестимесячного срока, а также отсутствие в материалах дела доказательств своевременной рассылки судебных актов, суд апелляционной инстанции считает возможным удовлетворить ходатайство ООО "Интеркапитал-Инвестгруп" о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "Интеркапитал-Инвестгруп"поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый суденбный акт отменить, представил на обозрение суда оригинал договора цессии и акта приема-передачи документов.

Представители ООО "Лизинговая компания "Родос", ООО "СМУ-5", уполномоченного органа возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав материалы дела, заслушав представителя администрации, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для изменения судебного акта.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Таким образом, для внесения изменений в реестр требований кредиторов заинтересованное лицо (цедент или цессионарий) должно обратиться в суд с заявлением о замене его правопреемником, представив с заявлением о замене кредитора судебный акт о процессуальном правопреемстве в соответствии со статьей 48 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из анализа положений статьи 48 АПК РФ необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В обоснование правопреемства заявителем представлен протокол о результатах проведения отрытых торгов ООО "Услуги" по лоту N 1 от 05.02.2013, согласно которому победителем аукциона по лоту N 1 признана Масловская З.А. (том 5 л.д. 41-43).

Данный аукцион проводился по продаже прав требований (дебиторская задолженность ООО "Услуги" к юридическим лицам, находящимся в процедуре банкротства ООО "Производственно-торговая фирма", ООО "Меридиан-ЭСПА", ООО "Услуги-ЭСПА", ООО "ПТК Комфорт-Сервис" на общую сумму 274 579 248 рублей 31 копейка.

06.02.2013 между ООО "Услуги" и Масловской З.А. заключен договор N 3, согласно которому последней перешло право требования к ООО "Производственно-торговая фирма", ООО "Меридиан-ЭСПА", ООО "Услуги-ЭСПА", ООО "ПТК Комфорт-Сервис" на общую сумму 274 579 248 рублей 31 копейка (том 5 л.д.44-45).

По акту приема-передачи от 07.02.2013 цедент передал цессионарию документы, устанавливающие права требования (том 5, л.д. 46-47).

05.04.2014 между Масловской З.А. (цедент) и ООО "Интеркапитал-Инвестгруп" (цессионарий) заключен договор уступки прав требований, согласно которому последнему уступлены права требования к ООО "Производственно-торговая фирма", ООО "Меридиан-ЭСПА", ООО "Услуги-ЭСПА", ООО "ПТК Комфорт-Сервис" на общую сумму 274 579 248 рублей 31 копейка (том 5 л.д. 7-8).

В разделе 1.1.1 данного договора стороны согласовали размер уступаемых прав требования, в том числе к ООО "ПТК Комфорт-Сервис" в размере 131 252 016 рублей 36 копеек.

В силу пункта 2.1 договора в оплату уступаемых прав цессионарий обязался перечислить на счет цедента 65 560 рублей.

По акту приема-передачи от 05.04.2013 цедент передал цессионарию документы, устанавливающие права требования (том 5, л.д. 8-9).

Апелляционный суд, проанализировав условия договоров цессии, пришел к выводу о том, что они соответствуют требованиям закона, как в части соблюдения норм главы 24 ГК РФ, так и в части возмездности договора.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что договоры уступки соответствует положениям статьи 382 ГК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО "Интеркапитал-Инвестгруп" о процессуальном правопреемстве ООО "Услуги" в порядке статьи 48 АПК РФ.

Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции о нарушении порядка продажи имущества ООО "Услуги", ничтожности договора цессии от 06.02.2013 N 3 и отсутствия у Масловской З.А. права передать приобретенные права ООО "Интеркапитал-Инвестгруп".

Закон о банкротстве содержит специальные нормы, регулирующие порядок уступки прав требований должника в период его банкротства.

Согласно статье 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 и 5 статьи 111 названного Закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Договор уступки прав требования от 06.02.2013 N 3 заключен по результатам проведения торгов. Торги оспариваются в порядке, предусмотренном гражданским законодательством и законодательством о банкротстве путем предъявления соответствующего иска.

Следовательно, без оспаривания торгов в судебном порядке договор уступки правка требования, заключенный по его результатам, не может быть признан недействительным.

В рамках рассмотрения вопроса о правопреемстве арбитражный суд не вправе оценивать торги, проведенные в рамках иного дела о банкротстве, в данном случае ООО "Услуги".

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия не находит оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а обжалуемый судебный акт - отмене.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 3 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 6 декабря 2013 года по делу N А41-36014/09 отменить.

Произвести замену ООО "Услуги" его правопреемником ООО "Интеркапитал-Инвестгруп" в размере требований 131 252 016 рублей 36 копеек в реестре требований кредиторов ООО "ПТК Комфорт-сервис".

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

В.П. Быков В.П. Мизяк