Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 июля 2009 г. N 6560/09 Дело о взыскании задолженности по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества подлежит рассмотрению в порядке надзора, поскольку суды ошибочно исходили из того, что для исчисления действительной стоимости доли необходимо применять рыночные цены, действующие в период проведения экспертизы, а не на момент выхода участника из общества

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 июля 2009 г. N 6560/09

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Подъячева И.А., судей Иванниковой Н.П., Весеневой Н.А.

рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Нефто" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2008 по делу N А08-6221/05-4 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 07.04.2009 по тому же делу.

Суд установил:

гражданка Попова Е.Ф. обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нефто" (далее - общество) о взыскании 1 301 205 рублей задолженности по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале этого общества в связи с выходом из состава участников общества.

Исковое требование мотивировано тем, что общество не полностью выплатило ей действительную стоимость доли, определенную решением общего собрания участников общества 05.05.2005.

В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец до принятия решения по делу изменил сумму иска и просил взыскать 14 575 675 руб., ссылаясь на выводы оценочно-бухгалтерской экспертизы.

Решением суда первой инстанции от 26.03.2008 исковое требование удовлетворено в полной сумме, при этом суд руководствовался заключением эксперта Белгородского филиала Воронежского регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 20.02.2008 N 242-1, которое содержит выводы о том, что рыночная стоимость предприятия ООО "Нефто" на 01.09.07 составляет 63 125 900 рублей, а стоимость доли Поповой Е.Ф. в указанной стоимости предприятия - 15 781 475 рублей.

При этом определялась рыночная стоимость всего предприятия на 01.11.2007.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 решение изменено: с ответчика в пользу истца взыскано 1 095 700 рублей, в удовлетворении остальной части требования отказано.

Постановление обосновано заключением повторной экспертизы от 10.10.2008 N 310/18 проведенной во исполнение определения суда апелляционной инстанции ГУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы (Липецкий филиал). Данной экспертизой установлено, что стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2004 составила 9 216 000 рублей, а действительная стоимость доли истца - 2 304 000 рублей.

Иск удовлетворен исходя из этой стоимости доли, с учетом ранее перечисленных ответчиком денег.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 07.04.2009 постановление от 09.12.2008 отменено, решение от 26.03.2008 оставлено без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации о пересмотре решения от 26.03.2008 и постановления от 07.04.2009 в порядке надзора заявитель просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а постановление от 09.12.2008 - оставить без изменения.

Изучив материалы дела и доводы заявителя, судебная коллегия считает, что заявление о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

В силу пункта 2 статьи 26 Федерального закона в случае выхода участника общества из общества последнее обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Вместо "пункта 2 статьи 26" имеется в виду "пункта 2 статьи 23"

Пунктом 8 данной статьи установлено, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером его уставного капитала.

Согласно подпункту "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 в случае, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Анализ выводов содержащихся в экспертных заключениях от 20.02.2008 N 242-1 и от 10.10.2008 N 310/18 показал, что противоречия в размере действительной стоимости доли истца выразилось в том, что в заключении N 242-1 определялась стоимость предприятия на момент проведения экспертизы, а в заключении N 310/18 определялся размер чистых активов на 31.12.2004 и от этого размера исчислялась стоимость доли, что соответствует требованиям статьи 26 Закона.

Доводы судов первой и кассационной инстанции о том, что для исчисления действительной стоимости доли необходимо применять рыночные цены, действующие в период проведения экспертизы, а не на момент выхода участника из общества ошибочны и противоречат названной статье.

При изложенных обстоятельствах у суда кассационной инстанции не было правовых оснований для отмены постановления апелляционной инстанции и оставления в силе решения суда первой инстанции, поэтому судебная коллегия пришла к выводу, что оспариваемое постановление нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для его пересмотра в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации определила:

1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А08-6221/05-4 Арбитражного суда Белгородской области для пересмотра в порядке надзора решения от 26.03.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 07.04.2009.

2. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 01.09.2009.

Председательствующий судья

И.А. Подъячев

Судья

Н.П. Иванникова

Судья

Н.А. Весенева