Энциклопедия решений. Рамочный договор поставки (май 2025)

Рамочный договор поставки

Рамочный договор (или иначе - договор с открытыми условиями) - это договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора (ст. 429.1 ГК РФ).

Как разъяснил Верховный Суд РФ, рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия. Например, в рамочном договоре могут быть определены общие условия продвижения закупаемой продукции на рынке, премирования за ее распространение, установлены меры ответственности за нарушение обязательств, связанных с поставкой такой продукции, порядок урегулирования разногласий, включена третейская оговорка, а отдельным договором могут устанавливаться условия о количестве и качестве поставляемого товара, дате поставки (см. п. 30 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49; далее - Постановление N 49; см., например, постановления АС Московского округа от 08.09.2022 N Ф05-19732/22, АС Поволжского округа от 07.07.2022 N Ф06-19596/22).

С учетом приведенных норм и разъяснений на практике сложился подход, в силу которого рамочный договор поставки характеризуется тем, что не содержит существенных условий договора поставки (по общему правилу таковым является условие о предмете поставки: наименование и количество товара)*(1), которые согласовываются сторонами отдельно - в порядке, определенном рамочным договором.

В частности, как указано в постановлении Восемнадцатого ААС от 15.06.2020 N 18АП-4250/20, заключенные сторонами договоры, не содержащие условия о количестве поставляемого товара, его стоимости (ст. 455, 465 ГК РФ), но предусматривающие в период их действия неоднократную поставку товара, количество которого, цена должны определяться иными документами, являются рамочными договорами*(2).

Подчеркнем, что стороны рамочного договора, руководствуясь принципом свободы договора (п. 4 ст. 421 ГК РФ), вправе по своему усмотрению определять его условия. Однако, для возникновения отношений непосредственно по поставке товаров после заключения рамочного договора требуются последующие волевые действия сторон по идентификации предмета поставки (постановление Девятого ААС от 11.06.2020 N 09АП-12869/20).

Недостающие условия (наименование и количество товара, ассортимент, комплектность, срок поставки, стоимость и т.п.) могут быть согласованы сторонами в документах различного рода (заявки, спецификации, товарные накладные и др.). При этом собственно договорами поставки и будут являться такие документы, если в них сторонами согласованы все существенные условия договора поставки (см. также постановления АС Западно-Сибирского округа от 15.04.2019 N Ф04-626/19, Восьмого ААС от 08.04.2024 N 08АП-1411/24).

В свою очередь, условия рамочного договора будут являться частью каждого заключенного на его основании отдельного договора поставки при условии, что отдельный договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (п. 2 ст. 429.1 ГК РФ). Отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор поставки, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора (п. 31 Постановления N 49)*(3).

Следует обратить внимание на то, что рамочный договор, хотя и не влечет возникновение непосредственных обязанностей по поставке товара, но может (в зависимости от условий конкретного договора) предусматривать обязанности по совершению тех или иных действий в целях согласования (при согласовании) отдельных договоров. Нарушение таких обязанностей, как представляется, может повлечь для должника гражданско-правовую ответственность, предусмотренную законом и договором.

______________________________

*(1) Исходя из положений ст. 506 ГК РФ к названным в законе существенным условиям договора поставки формально может быть отнесено и условие о сроке передачи товара покупателю. Тем не менее, суды, как правило, рассматривают срок поставки как "определимое существенное условие" договора поставки (в том числе, основываясь на позиции Пленума ВАС РФ, выраженной в п. 7 постановления от 22.10.1997 N 18), отсутствие которого в договоре восполняется положениями ст. 314 ГК РФ (см., например, постановления Двадцатого ААС от 05.03.2024 N 20АП-800/24, Двенадцатого ААС от 24.11.2023 N 12АП-8844/23). Встречаются судебные акты, где суд по тем или иным причинам ограничивается указанием на то, что срок поставки является существенным условием договора поставки (см. постановления АС Московского округа от 13.07.2022 N Ф05-15275/22, АС Западно-Сибирского округа от 15.08.2022 N Ф04-535/22). Однако примеров признания договора поставки незаключенным на том лишь основании, что в нем отсутствует условие о сроке поставки, мы не обнаружили.

*(2) Также см. к примеру, постановления АС Центрального округа от 26.08.2019 N Ф10-3296/19, АС Уральского округа от 06.02.2018 N Ф09-8746/17, Восемнадцатого ААС от 17.08.2022 N 18АП-9068/22, Шестнадцатого ААС от 19.04.2021 N 16АП-1038/21

*(3) Также см., например, постановление АС Западно-Сибирского округа от 30.10.2018 N Ф04-4700/18, Одиннадцатого ААС от 28.02.2024 N 11АП-756/24

Темы

Договор поставки

Рамочный договор

См. также

Спецификация к договору поставки

Рамочный договор возмездного оказания услуг

Формы документов

Договор об организации поставок товаров (рамочный)

Рамочный договор об организации поставок товара (с условием об отсутствии уполномоченного представителя поставщика при приемке результатов исполнения договора)

Практические ситуации

Построить список