Энциклопедия решений. Акции АО (ноябрь 2024)

Акции АО

Акция - эмиссионная именная ценная бумага, закрепляющая корпоративные права ее владельца (акционера) (абз. второй п. 3 ст. 48, ст. 65.1 ГК РФ, часть вторая ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), п. 2 ст. 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО):

- на участие в управлении АО;

- на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;

- на получение части имущества общества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами такого АО в случае его ликвидации.

Все акции АО являются бездокументарными (абз. второй п. 1 ст. 25 Закона об АО).

В перечне видов объектов гражданских прав акции относятся к имуществу (ст. 128 ГК РФ). Акция не является материальным объектом и представляет собой способ закрепления определенного объема корпоративных прав, удостоверенных решением о выпуске акций, принадлежность которых тому или иному лицу определяется записями о правах на акции на лицевых счетах в реестре акционеров или на счетах депо у депозитариев (ст. 142, п.п. 1, 2 ст. 149 ГК РФ, п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 8.3 Закона о рынке ценных бумаг).

В зависимости от объема, закрепляемых акцией прав, различают обыкновенные и привилегированные акции.

Все обыкновенные акции имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют их владельцам одинаковый объем прав (абз. третий п. 1 ст. 25, п. 1 ст. 31 Закона об АО).

Привилегированные акции могут быть разных типов, иметь разную номинальную стоимость и закреплять разный объем прав (абз. второй п. 1 ст. 25 Закона об АО). При этом номинальная стоимость привилегированных акций одного типа и объем предоставляемых ими прав должны быть одинаковыми (абз. третий п. 1 ст. 25 Закона об АО).

Количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых АО; права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа) должны быть указаны в уставе АО (абз. второй п. 3 ст. 98 ГК РФ, абзацы пятый и шестой п. 3 ст. 11, п. 1 ст. 27 Закона об АО).

Также различают размещенные и объявленные акции.

Размещенными считаются акции до момента их погашения (п. 1 ст. 27, ст. 34 Закона об АО):

- приобретенные акционерами;

- приобретенные и выкупленные самим АО;

- акции АО, право собственности на которые перешло к обществу в случае неполной оплаты акций учредителем в течение срока, установленного для оплаты.

Из общей номинальной стоимости размещенных акций складывается уставной капитал АО (п. 1 ст. 99 ГК РФ, п. 1 ст. 25 Закона об АО).

Объявленными являются акции, которые АО вправе разместить дополнительно к размещенным акция. Общество может размещать дополнительные акции только в том случае, если в уставе АО определено количество, номинальная стоимость, категории (типы) объявленных акций, и права, предоставляемые этими акциями (абз. второй п. 1 ст. 27 Закона об АО).

При учреждении АО все его акции должны быть размещены среди учредителей (абзац четвертый п. 1 ст. 25 Закона об АО). В последующем общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций в пределах установленного уставом количества объявленных акций посредством подписки или конвертации и при условии соблюдения законодательства о ценных бумагах (п. 3 ст. 99 ГК РФ, ст. 39 Закона об АО).

Акционерам и лицам, которым принадлежат ценные бумаги общества, конвертируемые в его акции, может быть предоставлено преимущественное право покупки дополнительно выпускаемых обществом акций или конвертируемых в акции ценных бумаг в случаях и в порядке, предусмотренных Законом об АО (п. 5 ст. 97 ГК РФ, п. 3 ст. 100 ГК РФ, п. 6 ст. 7, п. 6 ст. 32, ст. 40 Закона об АО).

Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, а также преимущественное право самого непубличного АО на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право (пп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 3 ст. 7 Закона об АО)*(1).

Внимание

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, если иное не предусмотрено Законом об АО в отношении непубличных обществ (п. 5 ст. 97 ГК РФ, абз. четвертый п. 1 ст. 2, п. 5 ст. 7 Закона об АО).

Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций в непубличном АО при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образовываются части акций (дробные акции) (п. 3 ст. 25 Закона об АО).

Дробная акция предоставляет ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет (абз. второй п. 3 ст. 25 Закона об АО). Например, владелец 1/2 акции будет иметь право на получение 1/2 части дивиденда, выплачиваемого по одной акции, будет обладать на общем собрании 1/2 части голосов, предоставляемой одной акцией.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями (абз. четвертый п. 3 ст. 25 Закона об АО).

Если одно лицо приобретает несколько дробных акций одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций. Например, если владелец 1/2 обыкновенной акции приобретет 1/2 обыкновенной акции, он станет владельцем одной обыкновенной акции.

При указании общего количества размещенных акций в уставе АО все размещенные дробные акции суммируются и, если в результате этого образуется дробное число, оно указывается в уставе (абз. третий п. 3 ст. 25 Закона об АО).

____________________

*(1) Кроме того, если АО по состоянию на 01.09.2014 являлось закрытым акционерным обществом и его уставом не было предусмотрено преимущественное право акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, то вплоть до приведения устава в соответствие с положениями ГК РФ (в редакции с изменениями от 01.09.2014) акционеры такого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами АО, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них (ч. 11 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ).

Тема

Уставный капитал АО

См. также

Эмиссия акций АО

Обыкновенные и привилегированные акции АО

Проспект акций АО

Приобретение АО размещенных акций

Выкуп АО акций по требованию акционера

Приобретение более 30 процентов акций публичного АО

Осуществление прав по акциям АО через номинального держателя

Договор купли-продажи акций

Договор дарения акций

Договор мены акций

Дивиденды АО

Учредительные документы АО. Устав АО

Публичные и непубличные акционерные общества

Перерегистрация хозяйственных обществ с 01.09.2014 (99-ФЗ от 05.05.2014)

Практические ситуации

Построить список