Энциклопедия решений. Общее собрание акционеров АО (ноябрь 2024)

Общее собрание акционеров АО

Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества.

Основной целью функционирования общего собрания является контроль акционеров за деятельностью АО, а также принятие акционерами наиболее важных решений в пределах компетенции общего собрания в соответствии с уставом АО и законодательством РФ.

Основными регулирующими деятельность общего собрания акционеров АО нормами являются:

- ст.ст. 65.3, 66.3, 67.1 ГК РФ;

- Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение о требованиях к порядку проведения общего собрания акционеров).

При определении правил функционирования общего собрания акционеров АО также необходимо принимать во внимание положения Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463.

Подробный порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров рекомендуется закрепить в отдельном документе - внутреннем регламенте (положении), утверждаемом общим собранием акционеров (п. 5 ст. 52, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, пп. 19 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

В системе органов управления АО общее собрание акционеров занимает главенствующую позицию. Общее собрание акционеров АО определяет состав иных органов управления АО:

- формирует коллегиальный орган управления АО (совет директоров, наблюдательный совет) для осуществления общего руководства деятельностью АО и контроля деятельности исполнительных органов общества (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ, п. 1 ст. 66 Закона об АО);

- выбирает (по общему правилу, если уставом АО не предусмотрено иное) единоличный и/ или коллегиальный исполнительный орган АО, которые осуществляют текущее управление деятельностью общества (п. 3 ст. 69 Закона об АО).

Общие собрания акционеров подразделяются на годовое общее собрание и на внеочередные общие собрания (ст. 47 Закона об АО).

Общее собрание АО проводится не менее одного раза в год ежегодно в сроки, устанавливаемые уставом общества с учетом требования законодательства (абз. третий п. 1 ст. 47 Закона об АО). Проведение годового общего собрания является обязательным для любого АО.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными (абз. третий п. 1 ст. 47 Закона об АО). Такие собрания созываются для решения текущих вопросов, входящих в компетенцию общего собрания акционеров АО.

Правом на участие в общем собрании обладают только акционеры АО, внесенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании. Список составляется регистратором АО в соответствии с данными его учета прав на акции в реестре акционеров, а также в соответствии с данными о правах на акции, полученными от номинальных держателей, которым в реестре акционеров открыты лицевые счете номинального держателя (п. 1 ст. 51 Закона об АО, п. 2 ст. 8.7-1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. 2.11 Положения о требованиях к порядку проведения общего собрания акционеров).

Компетенция общего собрания акционеров АО может быть как исключительной, так и неисключительной. Круг вопросов, составляющих исключительную компетенцию общего собрания акционеров, различается в зависимости от того, является ли АО публичным либо непубличным.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы, предусмотренные п. 2 ст. 65.3, п. 2 ст. 67.1 ГК РФ и п. 1 ст. 48 Закона об АО. Перечень вопросов, входящих в компетенцию общего собрания АО, должен быть предусмотрен в уставе. Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания АО, не могут переданы на решение других органов АО, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ и Законом об АО.

В непубличном акционерном обществе большинство вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, могут быть переданы на решение коллегиального органа управления (совета директоров, наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), за исключением предусмотренных пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ.

Решение о передаче отдельных вопросов на решение соответствующему органу (или органам) общества должно быть принято общим собранием акционеров непубличного АО единогласно. Такая передача должна быть отражена в уставе непубличного акционерного общества

На практике компетенция общего собрания акционеров публичного и непубличного акционерного общества может различаться. Например, в непубличном АО, количество акционеров-владельцев голосующих акций в котором менее 50, не обязательно образование совета директоров, поэтому полномочия совета директоров может выполнять общее собрание акционеров. Соответствующие положения должны содержаться в уставе общества (абз. второй п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) АО (пп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО). В АО с числом акционеров менее пятидесяти устав может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня (п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Общее собрание акционеров АО может проводиться в форме собрания (совместного присутствия акционеров) или в форме заочного голосования (ст. 50 Закона об АО).

Внимание

Совместное присутствие не обязательно означает физическое присутствие акционеров в месте проведения собрания: с 01.07.2016 АО могут использовать информационные и коммуникационные технологии, позволяющие дистанционно участвовать в собрании (п. 11 ст. 49 Закона об АО).

Общее собрание акционеров правомочно, если имеется кворум для принятия решений (п. 1 ст. 58 Закона об АО). В зависимости от вопросов, вынесенных на обсуждение, общее собрание акционеров принимает решения:

- простым большинством голосов (п. 2 ст. 49 Закона об АО);

- квалифицированным большинством в три четверти голосов (п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Уставом непубличного АО может быть предусмотрено иное число голосов акционеров - владельцев голосующих акций, необходимое для принятия решения общим собранием акционеров, которое не может быть меньше числа голосов, установленного Законом об АО для принятия собранием соответствующих решений (п. 5.1 ст. 49 Закона об АО).

Принятие общим собранием акционеров решений в отсутствие кворума влечет за собой ничтожность таких решений (п. 2 ст. 181.5 ГК РФ).

Особые функции в структуре общего собрания акционеров АО выполняют председательствующий (президиум) и секретарь собрания (ст. 63 Закона об АО).

Функции счетной комиссии в АО (проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определение кворума, подсчет голосов и подведение итогов голосования и т.д.) выполняет лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров (регистратор). В непубличном АО регистратор может не выполнять функции счетной комиссии; в этом случае состав акционеров, присутствовавших на общем собрании, и принятые ими решения могут подтверждаться путем нотариального удостоверения (пп.пп. 1, 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 4 ст. 56 Закона об АО).

Тема

Управление в АО. Органы АО

См. также

Компетенция общего собрания акционеров АО

Право на участие в общем собрании акционеров АО

Годовое (очередное) общее собрание акционеров АО

Внеочередное общее собрание акционеров АО

Предоставление информации и материалов при подготовке к проведению общего собрания акционеров АО

Созыв общего собрания акционеров АО

Порядок проведения общего собрания акционеров АО в очной форме

Проведение общего собрания акционеров АО в заочной форме

Повестка дня общего собрания акционеров АО

Протокол общего собрания акционеров АО

Реестр акционеров АО

Счетная комиссия АО

Принятие решений единственным акционером АО

Формы документов

Положение об общем собрании акционеров

Практические ситуации

Построить список