Энциклопедия решений. Формирование уставного капитала АО, создаваемого в результате реорганизации (декабрь 2024)

Формирование уставного капитала АО, создаваемого в результате реорганизации

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций АО, приобретенных его акционерами, в оплату которых при учреждении общества или при размещении дополнительных акций учредители (акционеры) общества вносят деньги, иное имущество или интеллектуальную собственность (ст. 66.1 ГК РФ, п. 1 ст. 25, п. 2 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Формирование имущества АО, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ (п. 3 ст. 15 Закона об АО). Уставный капитал АО, создаваемого в результате реорганизации (в форме слияния, разделения, выделения, преобразования), формируется за счет имущества реорганизуемого юридического лица.

Внимание

Если уставный капитал общества, создаваемого при реорганизации, будет сформирован за счет вкладов акционеров, это может быть формальным поводом для обращения в суд с исковым требованием о ликвидации общества в связи с допущенным при его создании грубым нарушением закона (пп. 1 п. 3 ст. 61 ГК РФ, постановление Пятого ААС от 19.03.2012 N 05АП-655/12).

Законодательство не требует, чтобы размер уставного капитала создаваемого АО был равен размеру имущества юридического лица, за счет которого он формируется. Поэтому уставный капитал АО при реорганизации может быть сформирован за счет только части имущества реорганизуемого лица.

Уставный капитал АО, созданного в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставных капиталов акционерных обществ, участвующих в такой реорганизации, а также больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) преобразованного в него юридического лица. Сумма уставных капиталов АО, созданных в результате разделения, может быть больше (меньше) уставного капитала акционерного общества, реорганизованного путем такого разделения (п. 50.10 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее - Стандарты эмиссии).

Уставный капитал создаваемых путем реорганизации АО должен быть не менее минимального размера уставного капитала, установленного на момент принятия решения о реорганизации, и должен быть оплачен денежными средствами в размере установленного минимального размера (п.п. 1, 2 ст. 66.2 ГК РФ, ст. 26 Закона об АО).

При реорганизации АО в форме слияния или разделения уставный капитал создаваемого общества (создаваемых обществ) может быть сформирован как за счет уставного капитала, так и за счет иных собственных средств (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.) обществ, реорганизованных путем слияния или разделения. При реорганизации в форме преобразования уставный капитал создаваемого АО формируется за счет уставного (складочного) капитала (паевого фонда, уставного фонда) и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) юридического лица, реорганизованного путем такого преобразования.

Если АО реорганизуется путем выделения, уставный капитал общества, созданного в результате такого выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) общества, из которого осуществлено выделение (п. 50.11 Стандартов эмиссии).

Номинальная стоимость привилегированных акций АО, размещаемых при реорганизации должна составлять не более 25% уставного капитала создаваемых обществ (п. 50.9 Стандартов эмиссии).

Порядок формирования уставного капитала АО, создаваемого в результате реорганизации, может быть определен в зависимости от формы реорганизации:

- договором о слиянии;

- договором о присоединении;

- решением общего собрания акционеров о реорганизации в форме разделения;

- решением высшего органа управления юридического лица, преобразуемого в АО, или лиц, уполномоченных выступать от имени такого юридического лица, например, общего собрания участников в ООО, общего собрания членов производственного кооператива и т.д. (п. 1 ст. 71, ст. 84, п. 2 ст. 92, ст. 106.6 ГК РФ, п. 2 ст. 56 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 15, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах").

Темы

Реорганизация АО

Уставный капитал АО

См. также

Отражение уставного капитала в бухгалтерской отчетности организации, возникшей в результате реорганизации

Создание АО

Реорганизация АО в форме слияния

Реорганизация АО в форме присоединения

Реорганизация АО в форме выделения

Реорганизация АО в форме разделения

Реорганизация АО в форме преобразования

Практические ситуации

Построить список