Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2014 г. N 17АП-5729/12

г. Пермь

02 июня 2014 г.

Дело N А60-9494/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июня 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей Мармазовой С.И., Мартемьянова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Габдрахмановой И.М.,

при участии:

лица, участвующие в деле - не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Лукиных Любови Флегонтовны,

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 марта 2014 года об истребовании транспортных средств из чужого незаконного владения,

вынесенное судьей М.В. Артепалихиной в рамках дела N А60-9494/2011 о признании общества с ограниченной ответственностью "Спецжелдорстройсервис" (ОГРН 1026604972173, ИНН 6660047768) несостоятельным (банкротом),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.04.2011 Федеральная налоговая служба России в лице инспекции Федеральной налоговой службы России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга о признании ООО "Спецжелдорстройсервис" (далее - должника) несостоятельным (банкротом) принято судом к производству.

Определением от 12.07.2011 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-54/2011.

Определением суда от 27.09.2011 производство по настоящему делу возобновлено.

В отношении должника введена процедура наблюдения (определение от 08.12.2011). Временным управляющим ООО "Спецжелдорстройсервис" утвержден Садыков Павел Робертович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.05.2012 ООО "Спецжелдорстройсервис" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Садыков Павел Робертович.

Соответствующее сообщение опубликовано конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" 26.05.2012 N 94.

26 июля 2013 года в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Спецжелдорстройсервис" Садыкова П.Р. о признании недействительными сделок - договоров купли-продажи 29 транспортных средств совершенных между должником и Лукиных Любовью Флегонтовной.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий должника неоднократно уточнял заявленные требования, в последнем из которых (от 14.01.2014) просил истребовать из незаконного владения Лукиных Л.Ф. транспортные средства в количестве 16 единиц, согласно указанного перечня.

Определением суда Свердловской области от 20 марта 2014 года заявление конкурсного управляющего ООО Садыкова П.Р. об истребовании транспортных средств из чужого незаконного владения удовлетворено. Судом истребованы у Лукиных Любови Флегонтовны в пользу ООО "Спецжелдорстройсервис" следующие транспортные средства:

Модель транспортного средства	VIN	Гос. номер
КАМАЗ 6520 (581453)	X6S58145380000463	Т307НМ96
КАМАЗ 6520 (581453)	X6S58145370000412	Т306НМ96
КС-35714	XVN35714010000985	Т053МН96
HINO RANGER	FG8JPW-10033	Т043МН96
КРАЗ 6443-0000041	Y7A64430050797392	Т038МН96
КС-35714	XVN35714010000984	Т921В096
КАМАЗ 65115С	ХТС65115С12142913	Т864В096
КАМАЗ 65115N	X1F65115N30000403	Т866В096
КРАЗ 65032-0000043	Y7A65032040797012	Т029МН96
КУПАВА813270	Y3H81327050034536	АУ4650 66
КУПАВА813270	Y3H81327050034532	АУ4649 66
Фольксваген Транспортер Т-4	WV2ZZZ70ZSH043783	Т036МН96
ФОРД ТРАНЗИТ БАС	WF0DXXTTFD8R29634	Т896В096
ФРЕИТЛАИНЕР СЕНТУРИ	1FUYSSZB5 YLB54920	Т917В096
КАМАЗ 551 ПС	X1F55111С10200361	У682ЕА
НЕФАЗ 9509010	X1F95090050000121	АУ6563 66

Не согласившись с вынесенным определением, Лукиных Л.Ф. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

В обоснование апелляционной жалобы Лукиных Л.Ф. указывает на то, что заинтересованным лицом по отношению к должнику не является, как и ООО "Спецжелдорстройсервис" (ИНН 6652031475) не является заинтересованным лицом по отношению к ООО "Спецжелдорстройсервис" (ИНН 6660047768), соответственно о неплатежеспособности должника не знала и знать не могла. Кроме того ссылается на то, что Поляев В.В. у которого Лукиных Л.Ф. приобрела транспортные средства, также не является заинтересованным лицом по отношению к настоящему должнику, поскольку не отвечает ни одному из признаков, установленных Федеральным законом "О защите прав конкуренции". Тот факт, что Поляев В.В. в последующем стал руководителем должника, не свидетельствует о его заинтересованности в момент совершения сделки.

Конкурсный управляющий, согласно представленному письменному отзыву против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, считает обжалуемое определение вынесенным в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Иные лица, участвующие в деле, отзывов на апелляционную жалобу не направили.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, по договорам купли-продажи от 15.08.2011 должником в пользу Поляева В.В. были реализованы транспортные средства в количестве 24 единиц.

Часть приобретенных Поляевым В.В. транспортных средств в количестве 16 единиц в последующем была реализована Лукиных Л.Ф.

Ссылаясь на то, что сделки - договоры купли-продажи транспортных средств от 15.08.2011, заключенные между должником и Поляевым В.В. признаны судом недействительными, у последнего не возникло права реализации части имущества Лукиных Л.Ф., а также на наличие заинтересованности Лукиных Л.Ф. к должнику, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании у Лукиных Л.Ф. имущества должника в количестве 16 единиц транспортных средств с указанием конкретного перечня.

Удовлетворяя заявление в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности конкурсным управляющим заявленных требований и наличия совокупности условий необходимых для истребования имущества из чужого незаконного владения.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав нормы материального права, исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, обсудив доводы жалобы, считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется.

Согласно разъяснениям, данным в п. 16 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне.

В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Из содержания пунктов 32, 34, 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленума от 29.04.2010 N 10/22), следует, что удовлетворение иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения может быть произведено при представлении доказательств наличия вещных прав истца на имущество, незаконности владения ответчиком спорным имуществом, отсутствия обязательственных отношений между сторонами по поводу спорного имущества и фактического нахождения истребуемого имущества у ответчика.

Таким образом, при предъявлении виндикационного иска конкурсный управляющий в силу положений ст. 65 АПК РФ должен доказать наличие совокупности обстоятельств, предусмотренных положениями статей 301-302 ГК РФ, первостепенными среди которых являются наличие у истца права собственности (иного вещного права либо права, защита которого вещно-правовым способом прямо предусмотрена законом) на истребуемое имущество и нахождение данного имущества в фактическом владении ответчика.

Предметом виндикационного иска является индивидуально-определенная вещь, отличающаяся от вещей, определенных родовыми признаками, конкретными, только ей присущими характеристиками.

Как указывалось ранее, конкурсный управляющий просит истребовать из чужого незаконного владения Лукиных Л.Ф. имущество - 16 единиц транспортных средств принадлежащих должнику, ранее переданных Поляевым В.В. в собственность Лукиных Л.Ф.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2013 по настоящему делу признаны недействительными сделки - договоры купли-продажи, заключенные между ООО "Спецжелдорстройсервис" и Поляевым Владиславом Валерьевичем 15.08.2011 за N 1ТС, N 2ТС, N ЗТС, N 4ТС, N 5ТС, N 6ТС, N 8ТС, N 9ТС, N 10ТС, N 11 ТС, N 12ТС, N 13ТС, N 14ТС, N 15ТС, N 16ТС, N 17ТС, N 18ТС, N 19ТС, N 20ТС, N 21 ТС, N 22ТС, N 15ТС, от 30.09.2011 г. N 23ТС, N 24ТС. Суд обязал Поляева В.В. возвратить переданное по указанным договорам транспортные средства в конкурсную массу должника.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, совершение должником указанных выше сделок не повлекло у Поляева В.В. права собственности на транспортные средства, переданные по договорам от 15.08.2011, и как следствие права на последующее их отчуждение.

В соответствии с п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

При этом возмездность приобретения, сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя. Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества (п.п. 37, 38 постановления Пленума от 29.04.2010 N 10/22).

Разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд в свою очередь учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершивших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними (п. 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения").

Из материалов дела следует и не оспаривается заявителем жалобы, что цена продажи имущества по договорам купли-продажи между Поляевым В.В. и Лукиных Л.Ф. аналогична ценам или ниже цен содержащихся в договорах купли-продажи признанных судом недействительными. При этом следует отметить, что основанием для признания сделок недействительными явилось отчуждение имущества должника по ценам в несколько раз отличающихся в сторону уменьшения от его рыночной стоимости, а также отсутствие предоставления Поляевым В.В. встречного исполнения (ст. 69 АПК РФ). Каких-либо документов, из которых можно сделать вывод о наличии причин низкой стоимости имущества, в деле не имеется.

Отсутствуют в материалах дела и доказательства возмездного приобретения Лукиных Л.Ф. у Поляева В.В. истребуемого имущества.

Таким образом, приобретение имущество по существенно заниженной стоимости, без исполнения встречного обязательства - перечисление (передача) денежных средств в счет приобретаемого имущества следует рассматривать как признак недобросовестности.

Кроме того, как следует из материалов дела, сделки по отчуждению имущества должника в пользу Полева В.В. являются не единственными, аналогичные сделки осуществлены в пользу одноименного общества - ООО "Спецжелдорстройсервис" (ИНН 6652031475).

В настоящее время единственным участником должника является Бессчастный В.Ю. Также Бессчастный В.Ю. до 08.06.2011 являлся единственным учредителем и директором одноименного общества.

Согласно выписке от 13.02.2013 единственным участником и руководителем ООО "Спецжелдорстройсервис" (ИНН 6652031475) в настоящее время являлась Лукиных Оксана Владимировна - дочь Лукиных Л.Ф. На данный момент одноименное общество находится под управлением управляющей компании - ООО "Альянсавто групп", представителем которой является Поляев Владислав Валерьевич, который продал транспортные средства Лукиных Л.Ф.

При этом, Поляев В.В., первоначально купивший транспортные средства у должника по заведомо заниженной цене, впоследствии стал лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО "Спецжелдорстройсервис" (ИНН 6652031475), где руководителем была дочь Лукиных Л.Ф.

Также следует отметить, что из имеющихся в материалах электронного дела доверенностей представление интересов Лукиных Л.Ф., Полева В.В. и Бессчастных Е.В. осуществляется одними и теми же представителями.

Исходя из всех указанных выше взаимосвязей усматривается, что Лукиных Л.Ф. знала или должна была знать об обстоятельствах отчуждения имущества должника, о финансовом его состоянии и о заведомо заниженной цене продажи данного имущества Поляеву В.В., что также свидетельствует о недобросовестности покупателя спорного имущества.

Доводы апелляционной жалобы о недоказанности заинтересованности Лукиных Л.Ф., ООО "Спецжелдорстройсервис" (ИНН 6652031475) и Поляева В.В. по отношению к должнику в соответствии с установленными законодательстм требованиям (ст. 19 Закона о банкротстве, ст. 9 Федерального закона "О защите конкуренции") в данном случае правового значения не имеют и отмены обжалуемого судебного акта не влекут.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для истребования из владения Лукиных Л.Ф. имущества - 16 единиц транспортных средств с указанием конкретного перечня.

При указанных обстоятельствах, оснований для отмены определения от 20.03.2014, предусмотренных статьей 270 АПК РФ не имеется. Нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 марта 2014 года по делу N А60-9494/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

С.И. Мармазова В.И. Мартемьянов