Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2014 г. N 10АП-9653/14

г. Москва

01 октября 2014 г.

Дело N А41-44550/12

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Мальцева С.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Маркеловой И.В.,

при участии в заседании:

от Валуева Виктора Викторовича: Баландиной Е.А., представителя (доверенность от 05.07.2014, нотариально удостоверенная в реестре за N 3Д-2294),

от Горшкова Дмитрия Валерьевича: Черноиванова А.В., представителя (доверенность от 04.10.2013, нотариально удостоверенная в реестре за N 5Д-4146);

от учредителей Закрытого акционерного общества "Племзавод Раменское" (ИНН: 5040058775, ОГРН: 1035007924533): Фатеева Н.А., представителя (паспорт, выписка из протокола N 4 от 26.07.2012),

от конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества "Племзавод Раменское" (ИНН: 5040058775, ОГРН: 1035007924533) Огаркова Олега Александровича: Топузиса Д.Д., представителя (доверенность от 01.09.2014),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы граждан Горшкова Дмитрия Валерьевича и Валуева Виктора Викторовича на определение Арбитражного суда Московской области от 18 июля 2014 года по делу N А41-44550/12, принятое судьей Торосяном М.Г., по иску внешнего управляющего Закрытого акционерного общества "Племзавод Раменское" (ИНН: 5040058775, ОГРН: 1035007924533) Огаркова Олега Александровича к гражданам Валуеву Виктору Викторовичу и Горшкову Дмитрию Валерьевичу о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от 04 апреля 2013 года и истребовании имущества из чужого незаконного владения, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Закрытого акционерного общества "Племзавод Раменское" (ИНН: 5040058775, ОГРН: 1035007924533),

УСТАНОВИЛ:

01 октября 2012 года в Арбитражный суд Московской области поступило заявление о признании закрытого акционерного общества "Племзавод Раменское" (ИНН: 5040058775, ОГРН: 1035007924533) (далее - ЗАО "Племзавод Раменское", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 мая 2013 года по делу N А41-44550/12 в отношении ЗАО "Племзавод Раменское" введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Ширяев Евгений Сергеевич.

Определением арбитражного суда от 16 сентября 2013 года в отношении ЗАО "Племзавод Раменское" введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден Огарков Олег Александрович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 марта 2014 года по делу N А41-44550/12 ЗАО "Племзавод Раменское" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Огарков Олег Александрович.

15 января 2014 года конкурсный управляющий Огарков О.А. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к гражданам Валуеву Виктору Викторовичу и Горшкову Дмитрию Валерьевичу о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от 04 апреля 2013 года и истребовании из чужого незаконного владения следующих земельных участков:

- земельный участок для сельскохозяйственного производства, общей площадью 1452110,0 кв. м, кадастровый номер 50:2360030369:4, расположенный по адресу: Московская область, г. Раменское, 8-10 км автодороги ММК-Раменское, уч. 4;

- земельный участок, земли населенных пунктов, для сельскохозяйственного производства, общей площадью 2761022,00 кв. м, кадастровый номер 50:23:0030270:7, расположенный по адресу: Московская область, г. Раменское, 5 км автодороги ММК-Раменское, уч. 1 (том 1, л.д. 5-15).

Определением Арбитражного суда Московской области от 18 июля 2014 года признан недействительным заключенный между ЗАО "Племзавод Раменское" и Валуевым В.В. договор купли-продажи земельных участков от 04 апреля 2013 года. Суд истребовал из чужого незаконного владения Горшкова Д.В. следующие земельные участки:

- земельный участок для сельскохозяйственного производства, общей площадью 1452110,0 кв. м, кадастровый номер 50:2360030369:4, расположенный по адресу: Московская область, г. Раменское, 8-10 км автодороги ММК-Раменское, уч. 4;

- земельный участок, земли населенных пунктов, для сельскохозяйственного производства, общей площадью 2761022,00 кв. м, кадастровый номер 50:23:0030270:7, расположенный по адресу: Московская область, г. Раменское, 5 км автодороги ММК-Раменское, уч. 1 (том 1, л.д. 116-118).

Не согласившись с указанным судебным актом, Горшков Д.В. и Валуев В.В. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт (том 2, л.д. 2-3, 5).

Горшковым Д.В. заявлено об уточнении апелляционной жалобы, в котором заявитель просил отменить определение суда первой инстанции, прекратить производство по делу в части требований об истребовании из чужого незаконного владения Горшкова Д.В. следующие земельные участки: земельный участок для сельскохозяйственного производства, общей площадью 1452110,0 кв. м, кадастровый номер 50:2360030369:4, расположенный по адресу: Московская область, г. Раменское, 8-10 км автодороги ММК-Раменское, уч. 4; земельный участок, земли населенных пунктов, для сельскохозяйственного производства, общей площадью 2761022,00 кв. м, кадастровый номер 50:23:0030270:7, расположенный по адресу: Московская область, г. Раменское, 5 км автодороги ММК-Раменское, уч. 1. Отказать в удовлетворении требования о признании недействительным заключенного между ЗАО "Племзавод Раменское" и Валуевым В.В. договора купли-продажи земельных участков от 04 апреля 2013 года. Отменить обеспечительные меры в виде запрета Федеральной регистрационной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области осуществлять регистрационные действия в отношении спорных земельных участков, наложенных постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2013 по делу N А41-44550/12.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, отложениях судебных заседаний, перерыве в судебном заседании, вместе с соответствующими файлами размещена на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представители Горшкова Д.В., Валуева В.В. доводы апелляционных жалоб поддержали в полном объеме, просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО "Племзавод Раменское" против доводов апелляционной жалобы возражали, просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель учредителей ЗАО "Племзавод Раменское" поддержал доводы апелляционных жалоб, просил определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела 04 апреля 2013 года между ЗАО "Племзавод Раменское" (продавцом) и гражданином РФ Валуевым Виктором Викторовичем (покупателем) заключен договор купли-продажи земельных участков, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя земельные участки (земельный участок для сельскохозяйственного производства, общей площадью 1452110,0 кв. м, кадастровый номер 50:2360030369:4, расположенный по адресу: Московская область, г. Раменское, 8-10 км автодороги ММК-Раменское, уч. 4; земельный участок, земли населенных пунктов, для сельскохозяйственного производства, общей площадью 2761022,00 кв. м, кадастровый номер 50:23:0030270:7, расположенный по адресу: Московская область, г. Раменское, 5 км автодороги ММК-Раменское, уч. 1), а покупатель - принять их и уплатить определенную в договоре денежную сумму (цену) (пункты 1.1, 2.1 договора) (том 1, л.д. 19-22).

В пункте 4.3 договора установлено, что общая стоимость продаваемых земельных участков составляет 63 195 000 руб.

Оплата по договору осуществляется в течение 12 месяцев с даты регистрации перехода прав собственности на земельные участки. При этом первый платеж должен быть совершен покупателем не позднее чем за 5 дней до срока уплаты налога, подлежащего уплате ЗАО "Племзавод Раменское" по итогам совершения указанной сделки, в размере 20 % процентов от цены договора, а именно, 12 639 000 руб. (пункт 4.5 договора).

Спорные земельные участки были переданы Валуеву В.В., что подтверждается актом приема-передачи от 04 апреля 2013 года (том 1, л. д. 23).

Во исполнение договора купли-продажи сторонами была проведена перерегистрация права собственности на земельные участки с ЗАО "Племзавод Раменское" на Валуева В.В.

Впоследствии указанные земельные участки были отчуждены Валуевым В.В. в пользу гражданина Горшкова Д.В., что подтверждается Выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (том 1, л.д. 17-18).

Полагая, что указанный договор является недействительной сделкой в силу статей 61.2, 61.8, 61.9 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку заключен в период после принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), в условиях неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции исходил из того, что в результате оспариваемой сделки должником безвозмездно произведено отчуждение ликвидного имущества на сумму 63 195 000 руб., что в свою очередь свидетельствует об уменьшении конкурсной массы, лишает кредиторов должника возможности получить удовлетворение своих требований за счет отчужденного имущества.

Апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции сделаны при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 8 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как следует из материалов дела, заявление о признании ЗАО "Племзавод Раменское" несостоятельным (банкротом) было принято определением Арбитражного суда Московской области от 05 октября 2012 года, следовательно, оспариваемая сделка от 04 апреля 2013 года совершена должником после принятия судом заявления о признании его несостоятельным (банкротом).

Как установлено судом, на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед Государственной корпорацией "Банк развития и внешнеэкономической деятельности" по заключенным с ним кредитным соглашениям на общую сумму 1 836 836 912 руб. 63 коп., подтвержденная вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 28 июня 2013 года по делу N А41-44550/12.

При таких обстоятельствах, обоснован вывод суда первой инстанции о том, что с учетом наличия у должника признаков неплатежеспособности и принятого к рассмотрению заявления о признании его несостоятельным (банкротом), условие оспариваемого договора, предусматривающего отсрочку платежа на 12 месяцев, нельзя оценить как условие, при котором в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки участниками гражданского оборота.

Следовательно, договором установлено неравноценное встречное исполнение другой стороной сделки для продавца имущества, порядок оплаты, установленный договором купли-продажи существенно в худшую для ЗАО "Племзавод Раменское" отличается от порядка оплаты, при котором в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Кроме того, что оспариваемая сделка не была оплачена покупателем ни в установленные в ней сроки, ни на момент рассмотрения спора. Доказательства обратного в материалы дела не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества

Таким образом, суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что исходя из обстоятельств дела, единственным последствием совершения оспариваемой сделки явилось уменьшение имущества истца и причинение вреда имущественным правам его кредиторов.

Следовательно, должником безвозмездно произведено отчуждение ликвидного имущества на сумму 63 195 000 руб., что в свою очередь свидетельствует об уменьшении конкурсной массы, лишает кредиторов должника возможности получить удовлетворение своих требований за счет отчужденного имущества.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что изъято у должника по сделке, признанной недействительной подлежит возврату в конкурсную массу.

Вместе с тем, по договорам купли-продажи земельных участков от 22 мая 2013 года и 23 мая 2013 года спорные земельные Валуевым В.В. были проданы Горшкову Д.В. (том 1, л.д. 77, 79).

Государственная регистрация перехода права собственности на рассматриваемые земельные участки была произведена 07 июня 2013 года.

В подтверждение факта возмездности данных договоров Валуевым В.В. и Горшковым Д.В. в материалы дела представлены соответствующие расписки о получении денежных средств от 22 мая 2013 года и 23 мая 2013 года (том 1, л.д. 70-73).

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с положениями пункта 3.1. Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П в случае, если по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск).

Поскольку договор купли-продажи земельных участков от 04 апреля 2013 года, заключенный между ЗАО "Племзавод Раменское" и Валуевым В.В., является недействительным с момента совершения, последний не мог ими распоряжаться и передать право собственности на них Горшкову Д.В.

В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестным является приобретатель, который не знал или не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать.

В пункте 38 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Судом установлено, что Горшков Д.В. с 03 мая 2012 года является индивидуальным предпринимателем (ОГРН 312504012400018) основным видом деятельности которого является подготовка к продаже, покупка и продажа собственного недвижимого имущества, а дополнительными видами деятельности, в том числе, предоставление посреднических услуг, связанных с недвижимым имуществом.

Таким образом, Горшков Д. В., являясь профессиональным участником рынка недвижимости и действуя разумно и добросовестно, должен был выяснить основание приобретение права собственности Валуевым В.В. на спорные участки, а поскольку с момента приобретения последним права собственности прошло чуть более двух месяцев, то есть сроки исковой давности не истекли, проверить добросовестность приобретения им данных участков.

Поскольку на момент заключения договоров купли-продажи земельных участков 22 мая 2013 года и 23 мая 2013 года было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Племзавод Раменское", Горшков Д.В. мог ознакомиться с информацией по делу, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальной странице сайта Высшего арбитражного суда Российской Федерации (kad.arbitr.ru), и, соответственно, понимать о возможных рисках при заключении сделок.

Кроме того, договорами купли-продажи земельных участков от 22 мая 2013 года и 23 мая 2013 года предусмотрено, что право собственности на земельные участки по ним переходит к покупателю с момента государственной регистрации, а сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения временным управляющим были опубликованы в газете "Коммерсант" 01.06.2013 и размещены на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (http://bankrot.fedresurs.ru) 03.06.2013 (сообщение N 146705).

В информационном письме Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 126 от 13.11.2008 разъяснено, что в случае, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества, то такой приобретатель не является добросовестным.

При таких обстоятельствах, Горшкова Д.В. нельзя признать добросовестным приобретателем.

При этом, судом первой инстанции правомерно отмечено, что Валуев В.В. и Горшков Д.В., представив в подтверждение возмездности сделок расписки, не представили каких-либо иных доказательств подтверждающих, что финансовое положение Горшкова Д.В. (с учетом его доходов) позволяло предоставить соответствующие денежные средства, что их получение отражалось в бухгалтерском и/или налоговом учете и отчетности, получателем наличных денежных средств по договору произведена соответствующая декларация денежных средств в указанном в расписке размере, а также выплачены все обязательные платежи в соответствии с законодательством.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о законности и обоснованности заявленных требований.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 18 июля 2014 года по делу N А41-44550/12 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.Р. Исаева

Судьи

С.В. Мальцев Э.С. Миришов