Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2015 г. N 19АП-1240/13

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 7 апреля 2015 г. N Ф10-1814/13 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

20 января 2015 г.

Дело N А36-15/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2015 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барковой В.М.,

судей Потаповой Т.Б.

Безбородова Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якуниной О.В.

при участии:

от ОАО "Особые экономические зоны": Долгов А.С., доверенность от 14.10.2014 г., N 139-05/823,

от конкурсного управляющего ООО "Асфальтобетонный завод" Богайко М.А.: Палихов А.Ю., доверенность от 29.08.2014 г., N б/н, паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО "Логистическая компания "Трансхимпродукт" Коврига А.А., открытого акционерного общества "Особые экономические зоны" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 20.10.2014 года о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, об отказе в удовлетворении требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения по делу N А36-15/2012,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торг Сервис" 10.01.2012 обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Логистическая компания "Трансхимпродукт" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 13.03.2012 в отношении ООО "Логистическая компания "Трансхимпродукт" было введено наблюдение, временным управляющим утвержден Лебедев С.Н.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 24.08.2012 должник - ООО "Логистическая компания "Трансхимпродукт" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, сроком на шесть месяцев.

Определением суда от 24.08.2012 конкурсным управляющим в ООО "Логистическая компания "Трансхимпродукт" утвержден Д.Н.Машонкин.

14.08.2012 в арбитражный суд от конкурсного управляющего ООО "Логистическая компания "Трансхимпродукт" Д.Н.Машонкина поступило заявление, в котором он просит:

1. Признать договор купли-продажи от 17.12.2010 г., заключенный между ОАО "Литер" и ООО "Спектрстрой", недействительной (подозрительной) сделкой.

2. Применить последствия недействительности договора купли-продажи от 17.12.2010.

3. Аннулировать запись в ЕГРП о переходе права собственности на основании договора купли-продажи от 17.12.2010 г. в отношении следующих объектов недвижимости:

- здание пульта управления площадью 104,6 кв.м., инвентарный номер: 2728пр-А\01. Адрес (местоположение): Россия, Липецкая обл., г. Липецк, ул. Алмазная, дом N 6. Кадастровый номер: 4 8-4 8-01 /15 0/2010-416.

- земельный участок площадью 1754 кв.м. Адрес (местоположение): Россия, Липецкая область, г. Липецк, ул. Алмазная, дом N 6. Кадастровый номер: 48:20:035001:356.

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции представитель конкурсного управляющего уточнил исковые требования и просил суд признать договор купли-продажи от 17.12.2010 г., заключенный между ОАО "Литер" и ООО "Спектрстрой", недействительной (подозрительной) сделкой. Применить последствия недействительности договора купли-продажи от 27.12.2010 г., взыскав с ООО "Спектрстрой" в пользу ООО "Логистическая компания "Трансхимпродукт" 1 777 000 руб.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 30.06.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены ООО "Липецкое Предприятие Промышленного Железнодорожного Транспорта", ООО "Булат", ООО "Параллель", ОАО АКБ "Связь-Банк", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 28.07.2014 были объединены в одно производство для их совместного рассмотрения дело N А35-15/2012 по рассмотрению обособленного спора о признании недействительной сделки договора купли-продажи от 17.12.2010.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 20.10.2014 был признан недействительным договор купли-продажи от 17.12.2010, заключенный между открытым акционерным обществом "Литер" (в настоящее время ООО "Логистическая компания "Трансхимпродукт") и обществом с ограниченной ответственностью "Спектрстрой". С ООО "Спектрстрой" в пользу ООО "Логистическая компания "Трансхимпродукт" 1777000 рублей, а также судебные расходы на оплату экспертизы в сумме 20 000 рублей. В части истребования имущества из владения ООО "Асфальтобетонный завод" было отказано.

Не согласившись с вынесенным определением в части отказа в истребовании имущества конкурсный управляющий ООО "Логистическая компания "Трансхимпродукт" Коврига А.А., ОАО "Особые экономические зоны" обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение суда первой инстанции от 20.10.2014 отменить в части отказа в истребовании имущества из незаконного владения ООО "Асфальтобетонный завод".

В апелляционных жалобах заявители указали на неправильное исчисление судом начала течения срока исковой давности, необоснованность вывода суда первой инстанции о недоказанности истцом недобросовестности ООО "Асфальтобетонный завод".

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ОАО "Особые экономические зоны" поддержал доводы своей апелляционной жалобы, а также жалобы конкурсного управляющего ООО "Логистическая компания "Трансхимпродукт" Коврига А.А., считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить в обжалуемой части.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Асфальтобетонный завод" Богайко М.А. в судебном заседании с доводами апелляционных жалоб не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве на апелляционные жалобы, просил оставить его без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения в обжалуемой части.

ОАО АКБ "Связь-Банк" в возражениях на апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Логистическая компания "Трансхимпродукт" Ковриги А.А. просил оставить оспариваемое определение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

С учетом отсутствия в материалах дела возражений иных участников процесса по поводу проверки законности и обоснованности решения только в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения только в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, отзыва и возражения на жалобы, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Липецкой области от 20.10.2014 в оспариваемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.12.2010 между открытым акционерным обществом "Литер" (продавец) и ООО "Спектрстрой" (покупатель) был заключен договор купли-продажи следующих объектов недвижимости:

- здание пульта управления площадью 104,6 кв.м., инвентарный номер: 2728пр-А\01. Адрес (местоположение): Россия, Липецкая обл., г. Липецк, ул. Алмазная, дом N 6. Кадастровый номер: 4 8-4 8-01 /15 0/2010-416.

- земельный участок площадью 1754 кв.м. Адрес (местоположение): Россия, Липецкая область, г. Липецк, ул. Алмазная, дом N 6. Кадастровый номер: 48:20:035001:356 (л.д.28 т.1).

Стоимость недвижимого имущества в соответствии с условиями договора составляет 752 380 руб. 92 коп., в том числе стоимость здания пульта управления составляет 211 404 руб. 49 коп., земельного участка - 540 976 руб. 43 коп.

Оплата стоимости недвижимого имущества по договору в соответствии с п. 4 договора производится покупателем до подписания настоящего договора.

04.03.2011 ОАО "Литер" поменяло организационно-правовую форму на ЗАО "Литер" ОГРН 1024800831461; 07.11.2011 г. ЗАО "Литер" было реорганизовано в форме преобразования в ООО "Литер" ОГРН 1114802000730, а в последующем ООО "Литер" поменяло наименование 17.01.2012 на ООО "Логистическая компания "Трансхимпродукт" (л.д. 29 т.1).

В дальнейшем право собственности на указанное недвижимое имущество переходило к ООО "Липецкое Предприятие Промышленного Железнодорожного Транспорта", ООО "Булат", ООО "Параллель", ООО "Асфальтобетонный завод" на основании договоров купли- продажи (л.д. 125, 137, 143 т.4, л.д. 88-93 т. 4, л.д. 2 т.5).

Ссылаясь на то обстоятельство, что оспариваемая сделка от 17.12.2010 является недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также ничтожной в соответствии со ст. 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий ООО "Логистическая компания "Трансхимпродукт" обратился в арбитражный суд с требованием о признании её недействительной, применении последствий недействительности сделки и истребовании имущества из владения ООО "Асфальтобетонный завод".

Отказывая в удовлетворении требований об истребовании имущества, Арбитражный суд Липецкой области исходил из пропуска срока для виндикации и отсутствия доказательств недобросовестности ООО "Асфальтобетонный завод".

Суд апелляционной инстанции полагает определение Арбитражного суда Липецкой области от 20.10.2014 в оспариваемой части по существу правильным.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Асфальтобетонный завод" в настоящее время является собственником недвижимого имущества:

- здание пульта управления площадью 104,6 кв.м., инвентарный номер: 2728пр-А\01. Адрес (местоположение): Россия, Липецкая обл., г. Липецк, ул. Алмазная, дом N 6. Кадастровый номер: 4 8-4 8-01 /15 0/2010-416.

- земельный участок площадью 1754 кв.м. Адрес (местоположение): Россия, Липецкая область, г. Липецк, ул. Алмазная, дом N 6. Кадастровый номер: 48:20:035001:356 (л.д.28 т.1).

Указанное недвижимое имущество было приобретено ООО "Асфальтобетонный завод" на основании договора купли-продажи от 01.06.2014 г., заключенного между ООО "Асфальтобетонный завод" и ООО "Параллель", в соответствии с п. 4 которого стоимость недвижимого имущества составила 3 400 000 руб.

Учитывая, что договор имеет силу передаточного акта (п. 6 договора), он был исполнен сторонами в момент его совершения.

Статьей 301 ГК РФ предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

При этом необходимо отметить, что исходя из смысла ст. 302 ГК РФ добросовестность на стороне приобретателя возникает при совершении вторичной сделки, т.е. совершенной не самим собственником, что соответствует конституционно-правовому смыслу названной нормы, изложенному в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 апреля 2003 г. N 6-П.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее Постановление Пленума N 10/22 от 29.04.2010), применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь ввиду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

В силу положений действующего законодательства виндикационный иск характеризуют четыре признака: наличие у истца права собственности на истребуемую вещь или иного права на обладание вещью; утрата фактического владения вещью; возможность выделить вещь с помощью индивидуальных признаков из однородных вещей; нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика.

Для удовлетворения исковых требований необходимо наличие указанных выше факторов в совокупности, отсутствие или недоказанность одного влечет отказ в удовлетворении иска.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавца, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца по отчуждению имущества (пункт 38 Постановления от 29.04.2010 N 10/22).

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительности во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Как разъяснено в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Как следует из материалов дела договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.12.2010 был заключен между ОАО "Литер" в лице генерального директора Пахомова М.В., следовательно, спорное имущество было отчуждено по воле собственника имущества.

В соответствии с п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Конкурсный управляющий в своем заявлении ссылается на недобросовестность приобретателя имущества - ООО "Асфальтобетонный завод".

В соответствии с п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Ссылки конкурсного управляющего на то, что имеются обстоятельства, свидетельствующие о наличии связей между генеральным директором ОАО "Литер" Пахомовым М.В. и единственным участником ООО "Асфальтобетонный завод" Бондаревым. В.И., обоснованно были отклонены судом первой инстанции.

По утверждению заявителя, Бондарев В.И. являлся представителем ОАО "Литер" в судебных процессах в рамках дел N А 36- 5983/2009, N А 36-3654/2011, N А 36-15/2012 как до, так и после совершения сделки по приобретению имущества. Бондарев В.И. приобрел долю в уставном капитале ООО "Асфальтобетонный завод" у директора ОАО "Литер" Пахомова М.В. Юридический адрес ОАО "Литер" совпадал с юридическим адресом ООО "Асфальтобетонный завод" и адресом приобретенного имущества. Бондарев В.И. возглавлял Некоммерческое партнерство "Русские строительные компании", в которое входил ОАО "Литер". Бондарев В.И. являлся членом Липецкого регионального отделения Общероссийской общественной организации малого и среднего предпринимательства "Опора России", председателем которой являлся акционер и генеральный директор ОАО "Литер" Пахомов М.В. На момент покупки недвижимого имущества приобретателем - ООО "Асфальтобетонный завод" оно находилось в собственности продавца - ООО "Параллель" чуть больше месяца, это обстоятельство должно было насторожить приобретателя имущества и побудить его выяснить причины столь быстрой продажи и проверить историю приобретения имущества. Проверив историю приобретения имущества, приобретателю стало бы ясно, что в течение шести месяцев у имущества сменилось 5 собственников, при этом было очевидно, что имущество перепродавалось по явно заниженной цене.

Принимая во внимание содержание п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ, а также отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что на момент приобретения недвижимого имущества по договору купли-продажи от 01.06.2011 ООО "Асфальтобетонный завод" в лице его уполномоченных органов знало или должно было знать как о порочности приобретения имущества продавцом - ООО "Параллель", так и о порочности первой сделки, совершенной между ОАО "Литер" и ООО "Спектрстрой" 17.12.2010, суд первой инстанции правомерно исходил из бездоказательности указанных доводов конкурсного управляющего.

По состоянию на 01.06.2011 отсутствовал судебный акт о признании сделки от 17.12.2010 недействительной, не имелось информации о наличии споров в суде относительно недвижимого имущества, отчужденного ОАО "Литер" по договору от 17.12.2010.

Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что ООО "Асфальтобетонный завод" или ООО "Параллель" могли на момент приобретения недвижимого имущества 01.06.2011 знать о наличии у ОАО "Литер" признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, в том случае, если необходимо было исследовать всю цепочку сделок.

Доказательств, подтверждающих, что работники ООО "Асфальтобетонный завод" имели возможность ознакомиться с финансовой отчетностью ОАО "Литер" в материалы дела не представлены.

На момент приобретения спорного недвижимого имущества 01.06.2011 г. общедоступные источники информации, такие как сайт ВАС РФ в сети интернет, не содержали сведений о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника - ОАО "Литер".

То обстоятельство, что недвижимое имущество было продано по договору от 17.12.2010 г., а также приобретено последним продавцом - ООО "Параллель" по цене ниже рыночной стоимости само по себе не свидетельствует о недействительности сделки.

Занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума ВАС РФ от 24.03.2009 N 8207/08 по делу N А40-48536/07-53-426).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что даже если ООО "Асфальтобетонный завод" исследовало бы всю цепочку сделок с недвижимым имуществом и могло узнать о том, что по договору от 17.12.2010 г. недвижимое имущество было отчуждено по цене ниже рыночной стоимости, то по одному этому признаку его нельзя считать недобросовестным приобретателем. Принцип свободы договора, касающийся, в том числе и определения сторонами финансовых условий заключаемого ими договора (п. 4 ст. 421 ГК РФ) не требует, чтобы одно предоставление являлось эквивалентом другого в экономическом смысле, так как стороны свободны в определении цены продаваемого и покупаемого товара. Установление факта нахождения ООО "Асфальтобетонный завод" и ОАО "Литер" по одному адресу не может с достоверностью свидетельствовать о недобросовестности приобретателя.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ОАО "Литер" и ООО "Асфальтобетонный завод" имели взаимосвязанный бизнес, что их должностные лица, учредители и акционеры находились в каком-либо сговоре, в материалы дела не представлено.

Довод заявителя о наличии связей между участником ООО "Асфальтобетонный завод" Бондаревым В.И. и акционером и генеральным директором ОАО "Литер" Пахомовым М.В. правомерно признан Арбитражным судом Липецкой области неубедительным.

Кроме обнаружения каких- либо связей между физическими лицами следует раскрыть характер этих связей, которые достоверно свидетельствовали бы о наличии бесспорных оснований для вывода о недобросовестности приобретателя имущества, в данном случае - ООО "Асфальтобетонный завод". Иное бы означало, что любые связи между физическими лицами (в том числе знакомство) можно рассматривать как основание для недобросовестности.

Факт участия указанных физических лиц в некоммерческом партнерстве и в общественной организации сами по себе не дают оснований для таких выводов. Также и факт участия их в одном и том же юридическом лице - ООО "Асфальтобетонный завод" и владение долей в уставном капитале этого общества в размере 100 % в разное время, не раскрывает характера их связи. Выводы заявителя носят предположительный характер, на которых суд не может основывать свое решение.

Факт участия Бондарева В.И. в качестве представителя ОАО "Литер" по делу N А 36-5983/2009 в судебном заседании 15.02.2009 г., т.е. за 2 года до приобретения недвижимого имущества, свидетельствует о том, что Бондарев В.И. выполнял поручение, оказывал юридическую помощь ОАО "Литер" по конкретному делу. Из данного обстоятельства нельзя сделать вывод о том, что Бондарев В.И. мог владеть полной информацией о финансовом положении должника - ОАО "Литер".

Также и представительство Бондарева В.И. по делу N А 36-3654/2011 в судебном заседании от 23.11.2011 г., по делу N А 36-15/2012 в судебном заседании от 06.02.2012 г. свидетельствует об оказании им юридической помощи ОАО "Литер" по конкретным делам. При этом указанная юридическая помощь оказана уже после приобретения ООО "Асфальтобетонный завод" недвижимого имущества.

Доказательств, свидетельствующих о какой-либо взаимосвязи между учредителями, либо должностными лицами ООО "Спектрстрой", ООО "ЛППЖТ", ООО "Булат", ООО "Параллель" и приобретателем ООО "Асфальтобетонный завод", в материалах дела отсутствует.

Сделки между ООО "Спектрстрой", ООО "ЛППЖТ", ООО "Булат", ООО "Параллель", ООО "Асфальтобетонный завод" были совершены в короткие сроки. Однако, приобретатель в силу разъяснений, содержащихся в п.38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" должен принимать разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

ООО "Асфальтобетонный завод" приобрел спорное недвижимое имущество у ООО "Параллель" по договору купли-продажи от 01.06.2011 г. по цене 3400000 руб., убедившись в том, что это общество является собственником недвижимого имущества. Стоимость имущества по указанному договору значительно превышает рыночную стоимость имущества, определенную по результатам экспертизы.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего о недобросовестности приобретателя имущества ООО "Асфальтобетонный завод", суд правомерно посчитал недостаточно обоснованными.

Учитывая изложенное, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что требование конкурсного управляющего о возврате из владения ООО "Асфальтобетонный завод" спорного имущества не подлежит удовлетворению.

Суд первой инстанции указал на то обстоятельство, что конкурсный управляющий ООО "Логистическая компания "Трансхимпродукт" Коврига А.А. обратился в арбитражный суд с иском о защите нарушенного права лишь 15.07.2014, т.е. за пределами установленного трехлетнего срока исковой давности, не представив при этом каких-либо доказательств приостановления либо перерыва срока исковой давности, в связи с чем, срок исковой давности к моменту обращения заявителя истек.

Суд апелляционной инстанции полагает указанный вывод соответствующим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Исходя из требований пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержания нормы статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, начало течения срока исковой давности по делам об истребовании имущества из чужого незаконного владения следует исчислять с того момента, когда собственник узнал или должен был узнать о том, что его имущество находится в чужом незаконном владении.

При смене владельца имущества срок на защиту права собственника, не реализовавшего своевременно право на судебную защиту, не прерывается (пункт 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения").

В соответствии с п. 6 договора купли-продажи от 17.12.2010, заключенного между ОАО "Литер" и ООО "Спектрстрой" настоящий договор имеет силу передаточного акта.

Таким образом, собственник - ОАО "Литер" утратил право владения недвижимым имуществом в момент заключения указанного договора.

Как следует из обстоятельств дела, в дальнейшем фактическое владение спорным имуществом должником не возобновлялось.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что по заявленному виндикационному требованию срок исковой давности подлежит исчислению не с того момента, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о выбытии спорного имущества, а с момента когда юридическое лицо узнало о нарушении своего права, т.е. когда состоялась фактическая передача недвижимого имущества во владение ООО "Спектрстрой", т.е. с 17.12.2010.

Учитывая, что конкурсный управляющий ООО "Логистическая компания "Трансхимпродукт" Коврига А.А. обратился в арбитражный суд с иском о защите нарушенного права лишь 15.07.2014, т.е. за пределами установленного трехлетнего срока исковой давности, не представив при этом каких-либо доказательств приостановления либо перерыва срока исковой давности, в связи с чем, апелляционная инстанция полагает, что срок исковой давности к моменту обращения заявителя истек.

При этом возражения заявителя относительно того, что правовые основания для предъявления виндикационного иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения могли возникнуть у должника только после признания судом недействительной первой сделки по отчуждению имущества должника, обоснованно отклонены Арбитражным судом Липецкой области, поскольку заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав конкурсного управляющего и кредиторов общества и отсутствуют основания полагать, что истец не мог ранее заявить подобное требование.

Суд правомерно не согласился с доводами конкурсного кредитора ОАО "Особые экономические зоны" о возможности применения судом в настоящем деле правовой позиции, сформулированной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.11.2011 N 17912/09, Постановление Президиума ВАС РФ от 28.05.2013 N 15036/12 об отказе ответчику в применении срока исковой давности, как санкции за злоупотребление правом, так как обстоятельства, установленные судами в рамках указанных дел, отличны от обстоятельств, установленных в настоящем деле.

Конкурсным кредитором не представлены доказательства, подтверждающие то обстоятельство, что имела место утрата корпоративного контроля акционерами ОАО "Литер", что не позволило им своевременно обратиться с иском об оспаривании сделки должника и об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Поскольку оспариваемое определение в рассматриваемой части является по существу правильным и обоснованным, суд апелляционной инстанции считает необходимым оставить определение Арбитражного суда Липецкой области без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Учитывая вышеизложенное и данные обстоятельства, доводы заявителей апелляционной жалобы о неправомерности выводов суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению как не влияющие на правильность судебного акта.

Доводы заявителей апелляционных о несоответствии вывода суда первой инстанции о недоказанности заявителем добросовестности приобретателя обстоятельствам дела, отклоняются судебной коллегией как несостоятельные, исходя из отсутствия в материалах доказательств того, что на дату заключения спорного договора ООО "Асфальтобетонный завод" является недобросовестным приобретателем. Напротив, с учетом установленных судом первой инстанции по делу обстоятельств, последний не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат. Нарушений норм процессуального права, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены обжалуемого определения суда.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Липецкой области от 20.10.2014 подлежит оставлению без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителей.

При этом, поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО "Логистическая компания "Трансхимпродукт" была предоставлена отсрочка в ее уплате, государственная пошлина подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, статьей 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 20.10.2014 года по делу N А36-15/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО "Логистическая компания "Трансхимпродукт" Коврига А.А., открытого акционерного общества "Особые экономические зоны" без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Логистическая компания "Трансхимпродукт" (ОГРН 1114802000730 ИНН 4802023761) госпошлину в доход федерального бюджета в размере 2000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.М. Баркова

Судьи

Т.Б. Потапова Е.А. Безбородов