Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2015 г. N 10АП-1440/15

г. Москва

16 апреля 2015 г.

Дело N А41-35791/14

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Закутской С.А.,

судей Миришова Э.С., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от закрытого акционерного общества "Меридиан" (ЗАО "Меридиан", ОГРН:5087746441558, ИНН:7718732148): Чулев А.И., по доверенности от 03 ноября 2014 года, паспорт;

от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Лизинговая компания "Желдорпромэкокомплект" (ЗАО "ЛК "ЖДПЭК", ОГРН:1027739774501, ИНН:7707285152) Новожилова А.В.: представитель не явился, извещен;

от закрытого акционерного общества "Международный акционерный банк" (ЗАО "МАБ"): Брулев И.В., по доверенности N 68 от 29 декабря 2014 года, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего закрытого акционерного общества "Лизинговая компания "Желдорпромэкокомплект" Новожилова А.В. на определение Арбитражного суда Московской области от 19 февраля 2015 года по делу N А41-35791/14, принятое судьей Гараевой А.Х., по заявлению закрытого акционерного общества "Меридиан" о включении требований в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Лизинговая компания "Желдорпромэкокомплект",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 06 октября 2014 года в отношении закрытого акционерного общества "Лизинговая компания "Желдорпромэкокомплект" (ЗАО "ЛК "ЖДПЭК") введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Новожилов А.В.

Закрытое акционерное общество "Меридиан" обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило включить в реестр требований кредиторов ЗАО "ЛК "ЖДПЭК" сумму неосновательного обогащения в размере 708 581 руб. 07 коп.

Арбитражный суд Московской области определением от 19 февраля 2015 года удовлетворил вышеуказанные требования в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, временный управляющий ЗАО "ЛК "ЖДПЭК" Новожилов А.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также с нарушением норм процессуального права.

В судебное заседание не явился представитель конкурсного управляющего Новожилова А.В., извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

13 апреля 2015 года в адрес суда поступило ходатайство конкурсного управляющего ЗАО "ЛК ЖДПЭК" Новожилова А.В. об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явки в судебное заседание представителя конкурсного управляющего.

Представители ЗАО "Меридиан" и ЗАО "МАБ" оставил вопрос о разрешении данного ходатайства на усмотрение суда.

Суд отказал в удовлетворении вышеуказанного ходатайства, поскольку конкурсный управляющий имеет возможность направить в суд своего представителя.

Законность и обоснованность определения суда проверены в соответствии со статьями 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, ЗАО "Меридиан" в обоснование заявленных требований сослалось на то обстоятельство, что 20 января 2010 года между ООО "Платинум" (лизингополучатель) и ЗАО "Лизинговая компания "Желдорпромэкокомплект" (лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды N ДЛ-343/1, согласно которому Лизингодатель на основании заявки приобрел и передал Лизингополучателю во временное владение и пользование (в лизинг) с правом последующего выкупа пять грузовых автопоездов, состоящих из тягачей Мерседес-Бенц и полуприцепов Крон.

05 июля 2010 года между компанией ЗАО "Меридиан" (новый лизингополучатель) и ООО "Платинум" (старый лизингополучатель) заключено соглашение о перемене стороны в договоре финансовой аренды N ДЛ-343/1.

30 ноября 2010 года ЗАО "Меридиан" и ЗАО "ЛК "ЖДПЭК" заключили соглашение о выводе объекта лизинга и изменении графика платежей, в результате чего сумма договора снизилась до 12 407 759 руб. 22 коп.

04 марта 2010 года сторонами спора заключено аналогичное соглашение, сумма договора была снижена до 11 237 215 руб. 92 коп.

18 марта 2011 года сторонами договора заключено соглашение о прекращении встречных обязательств зачетом, по условиям которого была зафиксирована задолженность ЗАО "Меридиан" по лизинговым платежам в размере 3 043 389 руб. 48 коп.

Между тем, как указал заявитель, после подписания вышеуказанного соглашения ЗАО "Мередиан" перечислило ЗАО "ЛК "ЖДПЭК" 5 189 144 руб. 55 коп., из которых 1 679 464 руб. 32 коп. были излишне уплачены заявителем.

В связи с вышеизложенным и с учетом срока исковой давности ЗАО "Меридиан" просило включить в реестр требований кредиторов сумму неосновательного обогащения в размере 708 581 руб. 07 коп.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что факт перечисления заявителем лишних лизинговых платежей подтвержден материалами дела.

Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая определение суда первой инстанции, указывает, что суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства временного управляющего должника о прекращении производства по делу, поскольку определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-179588/14 от 17 декабря 2014 года было прекращено производство по аналогичному заявлению ЗАО "Меридиан".

Также заявитель апелляционной жалобы сослался на то обстоятельство, что в рамках дела N А40-112618/13 ЗАО "Меридиан", напротив, признавало наличие задолженности по договору N ДЛ-343/1 в части уплаты пеней в размере 419 007 руб. 69 коп.

В судебном заседании представитель ЗАО "Меридиан" возражал против удовлетворения заявленных требований, ссылался на наличие переплаты по договору лизинга.

Представитель ЗАО "МАБ" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд полагает, что определение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с ч.1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из смысла положений вышеуказанной статьи, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

ЗАО "Меридиан", обращаясь в арбитражный суд с заявленными требованиями, обязано доказать факт уменьшения имущества истца и факт его неосновательного приобретения ЗАО "ЛК "ЖДПЭК" (увеличение имущественной сферы ответчика за счет имущества истца) без законных оснований.

Как следует из материалов дела, 20 января 2010 года ООО "Платинум" (лизингополучатель) и ЗАО "Лизинговая компания "Желдорпромэкокомплект" (лизингодатель) заключили договор финансовой аренды N ДЛ-343/1, согласно которому Лизингодатель на основании заявки приобрел и передал Лизингополучателю во временное владение и пользование (в лизинг) с правом последующего выкупа пять грузовых автопоездов, состоящих из тягачей Мерседес-Бенц и полуприцепов Крон.

05 июля 2010 года нией ЗАО "Меридиан" (новый лизингополучатель) и ООО "Платинум" (старый лизингополучатель) заключили соглашение о перемене стороны в договоре финансовой аренды N ДЛ-343/1.

30 ноября 2010 года ЗАО "Меридиан" и ЗАО "ЛК "ЖДПЭК" заключили соглашение о выводе объекта лизинга и изменении графика платежей, в результате чего сумма договора снизилась до 12 407 759 руб. 22 коп.

04 марта 2010 года стороны спора также заключили соглашение о выводе объекта лизинга и изменении графика платежей, в результате чего сумма договора снизилась до 11 237 215 руб. 92 коп.

18 марта 2011 года сторонами договора заключено соглашение о прекращении встречных обязательств зачетом, по условиям которого была зафиксирована задолженность ЗАО "Меридиан" по лизинговым платежам в размере 3 043 389 руб. 48 коп.

Таким образом, вышеуказанным соглашением зафиксировано наличие задолженности ЗАО "Меридиан" перед лизинговой компанией на сумму 3 043 389 руб. 48 коп.

Действительно, после 18 марта 2011 года ЗАО "Меридиан" перечислило должнику 5 189 144 руб. 55 коп.

Однако суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что вышеуказанные денежные средства перечислялись ЗАО "Меридиан", в том числе, в счет оплаты лизинговых платежей за период с 18 апреля 2011 года по 18 января 2012 года, при этом сумма лизинговых платежей, подлежащая перечислению за указанный период, составила 2 361 936 руб. 90 коп.

С учетом того обстоятельства, что задолженность по состоянию на 18 марта 2011 года составляла 3 043 389 руб. 48 коп., ЗАО "Меридиан" до конца срока действия договора должно было перечислить ЗАО "ЛК "ЖДПЭК" в общей сложности 5 405 327 руб. 68 коп.

ЗАО "Меридиан", на что указывает сам заявитель, перечислило в счет исполнения обязательств по договору лизинга 5 189 144 руб. 55 коп.

Таким образом, судом апелляционной инстанции не установлено наличие переплаты по договору лизинга со стороны ЗАО "Меридиан".

Вышеуказанное обстоятельство подтверждается, в том числе, письмом должника N 27 от 17 сентября 2013 года об отсутствии задолженности ЗАО "Меридиан" по лизинговым платежам и наличия задолженности ЗАО "Меридиан" по оплате пени в сумме 419 007 руб. 72 коп.

Из представленных ЗАО "Меридиан" платежных поручений следует, что спорные денежные средства перечислялись обществом в счет периодических лизинговых платежей согласно графику, установленному Соглашением от 04 марта 2011 года, что подтверждается сведениями, указанными в графе "назначение платежа".

Доказательств, что после подписания Соглашения от 18 марта 2011 года стороны договорились о прекращении действия договора лизинга, либо доказательств его расторжения в материалах дела не имеется.

Таким образом, арбитражный апелляционный суд полагает, что уплаченные денежные средства перечислены ЗАО "Меридиан" в счет лизинговых платежей в соответствии с согласованным графиком и в счет погашения задолженности, установленной Соглашением о прекращении встречных обязательств от 18 марта 2011 года, в связи с чем не могут быть признаны неосновательным обогащением ЗАО "ЛК "ЖДПЭК".

Учитывая вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд полагает, что в удовлетворении требований ЗАО "Меридиан" следует отказать, поскольку заявителем не доказано наличие неосновательного обогащения на стороне ЗАО "ЛК "ЖДПЭК".

Что касается довода заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства временного управляющего должника о прекращении производства по делу, то арбитражный апелляционный суд не может с ним согласиться.

По мнению временного управляющего, дело подлежит прекращению, так как ранее в рамках дела N А40-179588/2014 ЗАО "Меридиан" заявило два требования: о признании права собственности и о взыскании неосновательного обогащения. Впоследствии от требования в части взыскания неосновательного обогащения истец отказался.

Действительно, 17 декабря 2014 года в рамках дела N А40-179588/2014 истцом заявлен частичный отказ от исковых требований в части взыскания неосновательного обогащения со ссылкой на пункт 1 статьи 63 закона "О несостоятельности (банкротстве)", так как с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам могут быть предъявлены к должнику только в рамках дела о банкротстве.

Таким образом, после подачи искового заявления в Арбитражный суд города Москвы в отношении ответчика - ЗАО "Лизинговая компания "Желдорпромэкокомплект" была введена процедура наблюдения, что привело к невозможности рассмотрения требования о взыскании неосновательного обогащения в рамках искового производства.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Между тем, частичный отказ от иска в рамках дела N А40-179588/2014 не является препятствием для рассмотрения требований о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве N А41-35791/2014, поскольку повторное обращение ЗАО "Меридиан" не имело места.

Заявление о включении требования в реестр требований кредиторов было направлено в Арбитражный суд Московской области до частичного отказа от требований в рамках другого дела.

Кроме того, в рамках дела N А40-179588/2014 ЗАО "Меридиан" заявило требование о взыскании неосновательного обогащения, тогда как в рамках настоящего дела рассматривается требование о включении требования в реестр требований кредиторов.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для прекращения производства по делу не имелось.

Между тем, арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции, удовлетворяя требования ЗАО "Меридиан", неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем определение суда подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 3 ч. 4 ст. 272, ст. 271, ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 19 февраля 2015 года по делу N А41-35791/14 отменить.

В удовлетворении требований закрытого акционерного общества "Меридиан" о включении в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Лизинговая компания "Желдорпромэкокомплект" задолженности в размере 708 581 рублей 07 коп. отказать.

Председательствующий судья

С.А. Закутская

Судьи

С.В. Мальцев Э.С. Миришов