Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2016 г. N 13АП-29985/15

г. Санкт-Петербург

10 февраля 2016 г.

Дело N А56-46408/2013/тр3

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Афашаговой В.Ю.

при участии:

ООО "ФЕМИДА": Хромов С.Ю. (дов. 09.02.15)

к/у ООО "ФОРЕСТ": Суворова О.И. (дов. 15.09.15)

податель жалобы: Кададин А.А. (реш. ед. уч. 20.03.12)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29985/2015) ООО "Ультра-Т"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2015 по делу N А56-46408/2013 (судья Мирошниченко В.В.), принятое

по заявлению ООО "ФЕМИДА" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве ООО "Форест" на стороне кредитора - ООО "КБ "Банк Расчетов и Сбережений",

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2015 удовлетворено заявление ООО "ФЕМИДА" о процессуальном правопреемстве кредитора ООО "КБ "Банк Расчетов и Сбережений", требование которого определением суда от 18.03.2014 включено в реестр требований кредиторов ООО "ФОРЕСТ" в размере 18 780 934,15 руб. основного долга и процентов за пользование чужими денежными средства как обеспеченное залогом имущества должника с отнесением в третью очередь удовлетворения, 26 280 721,43 руб. штрафных санкций, учитываемых отдельно, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Суд пришёл к выводу об обоснованности заявления ООО "ФЕМИДА" (далее - заявитель), указав, что в материалы дела представлены доказательства передачи заявителю ООО "КБ "Банк Расчетов и Сбережений" копий документов, удостоверяющих права (требования) заявителя, а также доказательства надлежащего уведомления должника о состоявшейся уступке права требования.

В апелляционной жалобе конкурсный кредитор ООО "Ультра-Т" просит отменить определение суда от 05.11.2015, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "ФЕМИДА".

В обоснование апелляционной жалобы её податель привел следующие доводы: по цессии перешли права требования, в том числе по требованию, обеспеченному залогом имущества должника, которое, в свою очередь, арестовано в рамках уголовного дела, расследуемого ОВД 2 СО 2УВРОВД ГСУ СУ РФ; запрет совершать регистрационные действия относительно залогового имущества должника говорит о том, что залоговое имущество не находится в распоряжении сторон договора цессии; не представлены доказательства фактического перечисления денежных средств за уступленное право, между тем, условиями договора предусмотрено, что права переходят в дату исполнения цессионарием условий п. 3.2 договора цессии; судом нарушены положения ст. 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ФЕМИДА" просило оставить обжалуемое определение без изменения, указав в обоснование, что договор уступки права требования является действительной сделкой, государственной регистрации не требует; доказательства оплаты уступленного права в материалы дела представлены 08.10.2015 (платежное поручение от 20.07.2015 N 142); все документы были исследованы судом надлежащим образом, нарушений ст. 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" судом не допущено.

В судебном заседании апелляционного суда представитель подателя жалобы доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель ООО "ФЕМИДА" в удовлетворении жалобы просил отказать по основаниям, изложенным в отзыве. Представитель конкурсного управляющего поддержал позицию подателя жалобы.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в обособленном споре, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, выводы суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2014 требования ООО КБ "Банк Расчетов и Сбережений" включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ФОРЕСТ" в размере 45 061 555,59 руб. основного долга; установлено, что требования в размере 18 780 834,15 руб. основного долга и процентов за пользование кредитом обеспечены залогом имущества должника, требования в размере 26 280 721,43 руб. штрафных санкций учитываются в реестре требований кредиторов должника отдельно, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

20.07.2015 между ООО КБ "Банк Расчетов и Сбережений" (цедент) и ООО "ФЕМИДА" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии) б/н, в соответствии с которым к цессионарию перешло право требования к ООО "ФОРЕСТ" по кредитному договору N Ю-004/12 от 04.04.2012 в полном объеме. Одновременно с переходом прав требования к ООО "ФЕМИДА" в соответствии с договором на основании ст. 384 ГК РФ перешли права, обеспечивающие исполнение ООО "ФОРЕСТ" своих обязательств по кредитному договору.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО "ФЕМИДА".

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом (статья 389 ГК РФ).

В пункте 14 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 389 ГК РФ уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Исходя из приведенных положений государственная регистрация уступки прав по основному обязательству, обеспеченному ипотекой (пункт 4 статьи 20 Закона об ипотеке), необходима только в случае, когда уступаемое обязательство возникло из договора, подлежащего государственной регистрации.

При этом с момента уступки прав требования по обязательству, обеспеченному ипотекой, к новому кредитору переходят права залогодержателя по договору ипотеки (статья 384 ГК РФ). Однако до государственной регистрации перехода к новому кредитору прав по ипотеке предъявленные им требования, основанные на договоре об ипотеке (например, иск об обращении взыскания на предмет залога), удовлетворению не подлежат.

В рассматриваемом случае кредитный договор, по которому произошла уступка прав требования, не подлежал государственной регистрации, а, следовательно, необходимость в государственной регистрации самого договора уступки прав требования отсутствует.

Из разъяснения пункта 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 28.01.2005 N 90 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с договором об ипотеке" следует, что переход права требования по договору ипотеки в результате уступки права требования по основному обязательству подлежит государственной регистрации. Истец как новый залогодержатель, к которому права по договору об ипотеке переходят не в порядке уступки права требования, а по иным основаниям, установленным законом, вправе в любой момент потребовать от учреждения юстиции внесения изменений в регистрационную запись на основании одного лишь своего собственного заявления.

Вместе с тем, указанные рекомендации даны применительно к спору об обращении взыскания на заложенное имущество. При наличии в ЕГРП существующей записи об ипотеке права прежнего залогодержателя переходят к новому кредитору вместе (одновременно) с переходом права по основному обязательству, в связи с чем, с этого момента прежний залогодержатель не может считаться обладателем данного права и соответственно лицом, которое вправе им распоряжаться.

Согласно абзацу 8 п. 1 ст. 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается. Таким образом, на дату заключения договора цессии арест в силу положений ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с имущества должника считается снятым. Кроме того, запрет на регистрационные действия с заложенным имуществом не препятствовал уступке права требования из кредитного договора.

Замена кредитора в реестре требований кредиторов должника не приводит к нарушению интересов должника и иных кредиторов, поскольку передача одним кредитором другому денежного требования не влияет ни на размер этого требования, ни на объем конкурсной массы

В связи с тем, что в целях удовлетворения ходатайства о замене кредитора в реестре требований кредиторов в порядке процессуального правопреемства с требованием, обеспеченным залогом, регистрация перехода права требования по договору ипотеки в результате уступки права требования по основному обязательству не требуется, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении заявления ООО "ФЕМИДА" о замене ООО "КБ "Банк Расчетов и Сбережений" в реестре требований кредиторов должника. Основания для отмены обжалуемого определения по доводам апелляционной жалобы конкурсного кредитора отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2015 по делу N А56-46408/2013/тр.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков Е.К. Зайцева