Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2016 г. N 15АП-3241/16

город Ростов-на-Дону

04 апреля 2016 г.

дело N А53-28607/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей А.Н. Герасименко, Д.В. Емельянова

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кожаковой М.Н.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Северо-Кавказское коллекторское агентство": представитель Кандыбка А.И. по доверенности от 28.01.2015 г.

от конкурсного управляющего ЗАО "Зеленая Роща" Коваленко К.В.: представитель Кашпор Д.И. по доверенности от 07.03.2016 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Кавказское коллекторское агентство" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.02.2016 по делу N А53-28607/2013 о замене кредитора в реестре требований кредиторов, об отказе в удовлетворении ходатайства ООО "Северо-Кавказское коллекторское агентство" о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по заявлению ООО "К-Трейд" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Зеленая Роща"

ИНН 6149007516, ОГРН 1026102195624, принятое в составе судьи Комурджиевой И.П.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Зеленая Роща" (далее также - должник) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "К-Трейд" (далее также - ООО "К-Трейд") о замене кредитора в реестре требований кредиторов.

Определением суда от 08.02.2016 в удовлетворении ходатайств общества с ограниченной ответственностью "СевероКавказское коллекторское агентство" о привлечении к участию в деле N А53 -28607/13 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, приостановлении производства по делу отказано. Суд указал произвести процессуальную замену в реестре требований кредиторов закрытого акционерного общества "Зеленая Роща" кредитора общества с ограниченной ответственностью "Юг-Зерно" на нового кредитора общество с ограниченной ответственностью "К-Трейд" в сумме требований 54 029 546,72 рублей. Обязать конкурсного управляющего внести изменения в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Зеленая Роща".

Общество с ограниченной ответственностью "Северо-Кавказское коллекторское агентство" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании от конкурсного управляющего ЗАО "Зеленая Роща" Коваленко К.В. через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу для приобщения к материалам дела.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела.

Суд огласил, что от ООО "К-Трейд" через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу для приобщения к материалам дела.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела.

Суд огласил, что от ООО "К-Трейд" через канцелярию суда поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Суд, совещаясь на месте, определил: ходатайство удовлетворить.

Представители лиц, участвующие в деле не возражал против рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие лиц, не явившихся в судебное заседание.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Северо-Кавказское коллекторское агентство" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО "Зеленая Роща" Коваленко К.В. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.02.2014 закрытое акционерное общество "Зеленая Роща" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Коваленко Кирилл Викторович.

Сообщение о признании закрытого акционерного общества "Зеленая Роща" несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 15.03.2014 N 43, стр. 73.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 23.06.2014 г. по делу N А53- 28607/13 требование ООО "Юг-Зерно" в размере 54 029 546 рублей 72 копейки включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Зеленая Роща".

Как следует из материалов дела, 27.11.2015 между ООО "Юг-Зерно" (цедент) и ИП Бендиковым М.А. (цессионарий) заключен договор N Т-1 уступки прав требования, по условиям которого право требования к ЗАО "Зеленая Роща" в размере 54 029 546,72 рублей перешло от ООО "Юг-Зерно" к ИП Бендикову М.А.

В последующем ИП Бендиков М.А. переуступил свое право требования к ЗАО "Зеленая Роща" в размере 54 029 546,72 рублей ООО "К-Трейд", что подтверждается договором уступки прав требования от 14.12.2015.В материалы дела поступило заявление ООО "К-Трейд" о замене первоначального кредитора ООО "Юг-Зерно" на ООО "К-Трейд" в реестре требований кредиторов должника на сумму требования в размере 54029546,72 рублей в связи с заключением договора цессии.

В подтверждение совершенной сделки в материалы дела представлены договор N Т-I уступки прав требования от 27.11.2015;акт приема-передачи от 27.11.2015;договор уступки прав требования от 14.12.2015;акт приема-передачи документов от 14.12.2015.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношения (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном праве является основанием для правопреемства в процессуальном праве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Поскольку в результате заключения 14.12.2015 договора уступки прав требования право требования задолженности от ЗАО "Зеленая Роща", установленной определением Арбитражного суда Ростовской области от 23.06.2014. по делу N А53-28607/2013, в сумме 54 029 546 рублей 72 копейки перешло от ИП Бендикова М.А. к ООО "К-Трейд", суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В суде первой инстанции общество с ограниченной ответственностью "Северо-Кавказское коллекторское агентство" ходатайствовало о привлечении его в качестве третьего лица по делу, в виду оспаривания торгов, в которых реализованы Лот N 2 - Право требования номиналом 54029546,72 рублей к ЗАО "Зеленая Роща" (ОГРН 1026102195624); право требования номиналом 4747793,35 рублей к ООО "Сосновый бор" (ОГРН 1106192000188); право требования номиналом 7871504,33 рублей к ООО "ЦЕНТР -АГРО-ИНВЕСТ" (ОГРН 1026102572858). Начальная цена 5998396 рублей, приобрел право требования индивидуальный предприниматель Бендиков М.А.

Согласно пояснениям направленных в письменном виде, в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Юг-Зерно" ООО "Северо-Кавказское коллекторское агентство" предъявило исковое заявление об оспаривании торгов.

Как полагает ООО "Северо-Кавказское коллекторское агентство", производство по заявлению ООО "К-Трейд" должно быть приостановлено до вступления в силу судебного акта в отношении признания недействительными торгов, чтобы не были нарушены права ООО "Северо-Кавказское коллекторское агентство", заявитель просит приостановить производство по делу.

Рассмотрев ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Северо- Кавказское коллекторское агентство" о привлечении к участию в деле N А53-28607/13 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора и приостановлении производства по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение (часть 3 статьи 51 названного Кодекса).

Из анализа указанных правовых норм следует, что при вынесении определения арбитражный суд должен установить характер правоотношений между лицами, участвующими в деле, правовой интерес лица, а также может ли конечный судебный акт по делу повлиять на права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон. При установлении обратного, арбитражный суд выносит определение об отказе в удовлетворении ходатайства о вступлении третьего лица в дело.

Суд первой инстанции верно указал, что судебный акт, которым закончится рассмотрение заявления общества с ограниченной ответственностью "К-Трейд" о процессуальном правопреемстве, не повлияет на права или обязанности общества с ограниченной ответственностью "Северо-Кавказское коллекторское агентство".

На момент рассмотрения заявления ООО "К-Трейд" о процессуальной замене исковое заявление ООО "СККА" о признании торгов недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Юг-Зерно" N А53-11463/2014 не было принято к производству, ни торги, ни договор уступки прав (требований) заключенный по результатам торгов не признаны недействительными. Соответственно довод подателя апелляционной жалобы о том, что ООО "К-Трейд" незаконно стал кредитором и что именно ООО "Севро-Кавказское коллекторское агентство" должно стать кредитором после признания торгов недействительными отклоняется судебной коллегией как не подтвержденный.

Суд первой инстанции правомерно указал, что в случае принятия и рассмотрения по существу спора об оспаривании результатов торгов в рамках иного дела, ООО "Севро-Кавказское коллекторское агентство" может обратиться с самостоятельным заявлением о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, поэтому не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта и отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.02.2016 по делу N А53-28607/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

А.Н. Герасименко Д.В. Емельянов