Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2016 г. N 10АП-13481/16

г. Москва

17 октября 2016 г.

Дело N А41-5150/11

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Коротковой Е.Н., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Чугуевой Н.Н.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "СТ Реал": Полковников П.А. по доверенности б/н от 15.07.15;

от Анашкина Константина Юрьевича: Андронова С.М. по нотариально удостоверенной доверенности от 02.06.14,

от Баера Анатолия Карловича: Андронова С.М. по нотариально удостоверенной доверенности от 09.07.14,

от Бордуковой Елены Валерьевны: Андронова С.М. по нотариально удостоверенной доверенности от 14.05.14,

от Денисовой Марины Анатольевны: Андронова С.М. по нотариально удостоверенной доверенности от 19.06.15,

от Кулева Виктора Николаевича: Андронова С.М. по нотариально удостоверенной доверенности от 14.05.15,

от Кухновец Эдуарда Кирилловича: Андронова С.М. по нотариально удостоверенной доверенности от 09.10.15,

от Леманского Дмитрия Александровича: Андронова С.М. по нотариально удостоверенной доверенности от 16.09.15,

от Лунякова Сергея Викторовича: Андронова С.М. по нотариально удостоверенной доверенности от 20.01.14,

от Лучкиной Юлии Васильевны: Андронова С.М. по нотариально удостоверенной доверенности от 25.03.15,

от Морозовой Ирины Викторовны: Андронова С.М. по нотариально удостоверенной доверенности от 18.11.13,

от Старикова Дмитрия Николаевича: Андронова С.М. по нотариально удостоверенной доверенности от 03.09.15,

от Удилова Игоря Германовича: Андронова С.М. по нотариально удостоверенной доверенности от 28.01.15,

от Церковникова Вадима Вадимовича: Андронова С.М. по нотариально удостоверенной доверенности от 06.06.14,

от Щербиной Инны Викторовны: Андронова С.М. по нотариально удостоверенной доверенности от 25.11.13,

от Бакир Юлии Евгеньевны: Андронова С.М. по нотариально удостоверенной доверенности от 08.09.15,

от ООО "МК "Тарос": Громов А.В., по доверенности N 35 от 29.06.16,

от конкурсного управляющего ООО "Калина" Сметаниной А.О.: Велижанина Е.В., по доверенности б/н от 06.06.16, Кушнир Т.Г., АО нотариально удостоверенной доверенности от 16.12.14, зарегистрированной в реестре за N 3Д-2381.

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Анашкина Константина Юрьевича, Баер Анатолия Карловича, Бакир Юлии Евгеньевны, Бордуковой Елены Валерьевны, Денисовой Марины Анатольевны, Кулева Виктора Николаевича, Кухновец Эдуарда Кирилловича, Леманского Дмитрия Александровича, Лунякова Сергея Викторовича, Лучкиной Юлии Васильевны, Морозовой Ирины Викторовны, Попова Николая Николаевича, Старикова Дмитрия Николаевича, Удилова Игоря Геннадьевича, Церковникова Вадима Вадимовича, Щербиной Инны Викторовны, Тетюхина Сергея Юрьевича и ООО "Межрегиональная корпорация Тарос" на определение Арбитражного суда Московской области от 23 августа 2016 года по делу N А41-5150/11, принятое судьей Морхатом П.М., по заявлениям общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная корпорация "Тарос", Тетюхина Сергея Юрьевича, Анашкина Константина Юрьевича, Баер Анатолия Карловича, Бакир Юлии Евгеньевны, Бордуковой Елены Валерьевны, Денисовой Марины Анатольевны, Кулева Виктора Николаевича, Кухновец Эдуарда Кирилловича, Леманского Дмитрия Александровича, Лунякова Сергея Викторовича, Лучкиной Юлии Васильевны, Морозовой Ирины Викторовны, Попова Николая Николаевича, Старикова Дмитрия Николаевича, Удилова Игоря Геннадьевича, Церковникова Вадима Вадимовича, Щербиной Инны Викторовны о признании недействительным решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Калина",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональная корпорация (ООО "МК) "Тарос", Анашкин Константин Юрьевич, Баер Анатолий Карлович, Бакир Юлия Евгеньевна, Бордукова Елена Валерьевна, Денисова Марина Анатольевна, Кулев Виктор Николаевич, Кухновец Эдуард Кириллович, Леманский Дмитрий Александрович, Луняков Сергей Викторович, Морозова Ирина Викторовна, Попов Николай Николаевич, Стариков Дмитрий Николаевич, Удилов Игорь Геннадьевич, Церковников Вадим Вадимович, Щербина Инна Викторовна, Голиков Дмитрий Викторович, Казарян Владимир Мкртычевич, Тетюхин Сергей Юрьевич обратились в Арбитражный суд Московской области с заявлениями о признании недействительным решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Калина" от 24.06.16 о заключении договора купли-продажи имущества должника с ООО "Девелопмент Инвест" (т. 1, л.д. 2-3, 65-69, 120, 122-123).

Заявления поданы на основании статьи 15 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 23 августа 2016 года в удовлетворении заявлений было отказано (т. 3, л.д. 43-48).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Анашкин К.Ю., Баер А.К., Бордукова Е.В., Денисова М.А., Кулев В.Н., Леманский Д.А., Луняков С.В., Морозова И.В., Лучкина Ю.В., Удилов И.Г., Церковников В.В., Щербина И.В., Стариков Д.Н., Кухновец Э.К., Бакир Ю.Е., Тетюхин С.Ю. и ООО "МК "Тарос" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 3, л.д. 50-51, 57-58).

В судебном заседании апелляционного суда представители физических лиц и ООО "МК "Тарос" поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители ООО "СТ Реал" и конкурсного управляющего ООО "Калина" возражали против доводов заявителей апелляционных жалоб, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя Тетюхина С.Ю., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 02 июня 2014 года ООО "Калина" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 мая 2016 года конкурсным управляющим ООО "Калина" была утверждена Сметанина А.О.

24.06.16 состоялось собрание кредиторов ООО "Калина", на котором присутствовали 25 конкурсных кредиторов, обладающие 86,85 % голосов от общего числа кредиторов, имеющих право голоса (т. 1, л.д. 4-7).

По результатам проведения собрания было принято решение о заключении договора купли-продажи имущества должника с ООО "Девелопмент Инвест", как предложившим максимальную цену в размере 253 000 000 рублей.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемыми заявлениями, конкурсные кредиторы должника указали, что названное решение было принято всего двумя кредиторами из числа присутствующих, один из которых является мажоритарным кредитором с процентом голосов 65,346% (ООО "СТ Реал"), второму - Рубинову Д.Г. - принадлежит всего 0,927% голосов от общего числа голосующих. Все остальные кредиторы были против заключения прямого договора купли-продажи на таких условиях.

Отказывая в признании решения собрания кредиторов недействительным, суд первой инстанции указал, что доказательств нарушения норм действующего законодательства при его принятии или нарушения прав кредиторов не представлено.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" закреплено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве определено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Решение собрания кредиторов может быть признано недействительным:

- в случае если оно нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц.

- в случае если оно принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Статьей 12 Закона о банкротстве установлен перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов, то есть вопросов, решение которых не может быть передано иным лицам.

Собрание кредиторов должника было проведено на основании статей 12 и 14 Закона о банкротстве. Кворум имелся. Собрание было правомочным. Нарушений порядка проведения собрания не установлено.

Заявители указывают, что обжалуемое решение было принято мажоритарным кредитором должника вопреки мнению остальных кредиторов.

Между тем, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлениях от 22.07.02 N 14-П и от 19.12.05 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер, они предполагают принуждение меньшинства кредиторов большинством, а потому, вследствие невозможности выработки единого мнения иным образом, воля сторон формируется по другим, отличным от искового производства, принципам.

Таким образом, сам по себе факт принятия решения фактически единолично мажоритарным кредитором должника не влечет за собой недействительность этого решения.

При принятии оспариваемого решения собрание кредиторов не вышло за пределы своей компетенции, решение принято с соблюдением порядка голосования, установленного статьей 15 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд отмечает, что по смыслу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, обращаясь в суд с требованием о признании решений, принятых собранием кредиторов, недействительными, заявитель в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать факт нарушения указанными решениями его прав и законных интересов либо факт принятия собранием решений с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Заявители в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили суду доказательств того, что их права и законные интересы при принятии решений на собрании кредиторов 24.06.16 были нарушены, либо решения принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 61 настоящего Закона.

В силу названной нормы определения арбитражного суда, которые приняты в рамках дела о банкротстве, но не предусмотрены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и в отношении которых не установлено, что они подлежат обжалованию, могут быть обжалованы в апелляционном порядке не позднее чем через четырнадцать дней со дня их принятия. По результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции не позднее чем через четырнадцать дней принимает постановление, которое является окончательным.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пересмотр постановления суда апелляционной инстанции в порядке кассационного производства в рамках такого порядка законодательством не предусмотрен.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 23 августа 2016 года по делу N А41-5150/11 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

Е.Н. Короткова В.П. Мизяк