Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2017 г. N 13АП-28571/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 марта 2017 г. N Ф07-2141/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

11 января 2017 г.

Дело N А56-16878/2016/з3

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 января 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Новожиловой Е.Г.

при участии:

Мелентьев К.В.: Мочалин А.М. (дов. 19.08.16)

Конкурсный управляющий Волков К.И. (паспорт)

ООО "Теплоэнергосервис": Потворова Г.И. (дов. 20.02.16)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28571/2016) Мелентьева К.В.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2016 по делу N А56-16878/2016-з.9 (судья Покровский С.С.), принятое

по заявлению Мелентьева К.В.

о включении в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Призма Капитал",

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2016 отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО "Призма Капитал" (далее - должник) требования Мелентьева Константина Вадимовича (далее - заявитель) в размере 2 022 955,67 руб. основного долга, уступленного заявителю ООО "Аквамарин" по договору цессии от 31.12.2013.

При рассмотрении требования к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено ООО "Аквамарин".

Отказывая во включении требования в реестр, суд первой инстанции исходил из мнимости сделки по уступке права требования, признав договор цессии от 31.12.2013 ничтожным.

На определение суда заявителем подана апелляционная жалоба, в которой указано на неверное применение судом первой инстанции разъяснений, данных в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве". Как указал податель жалобы, условия договора цессии связывают переход материального требования от цедента к цессионарию с датой заключения договора об уступке права требования, а не с оплатой уступленного права цессионарием, следовательно, нет оснований полагать, что договор цессии является ничтожным; необоснован вывод суда и о том, что у заявителя не может быть экономического интереса в заключении договора цессии, коль скоро он не является индивидуальным предпринимателем; какие нормы права нарушают условия договора цессии, суд первой инстанции не привел; вопреки выводу суда, к цессионарию перешли права требования только на сумму 1 517 000 руб.; частичная уступка прав из гражданско-правового обязательства не противоречит закону.

Податель жалобы просит отменить определение суда первой инстанции и включить заявленное требование в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании апелляционного суда представитель кредитора доводы жалобы поддержал, конкурсный управляющий должником оставил вопрос о разрешении жалобы на усмотрение суда; представитель ООО "Теплоэнергосервис" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд признает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене.

В соответствии со статьей 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

В силу положений статьи 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из материалов дела следует, что между ООО "Аквамарин" (займодавец) и ООО "Призма Капитал" (заемщик) заключены договоры займа от 25.07.2013, 20.08.2013, 05.09.2013, 15.11.2013, в соответствии с которыми ООО "Аквамарин" предоставил ООО "Призма Капитал" займ на общую сумму 1 524 000 руб.

Предоставление займов на указанную сумму подтверждено имеющимися в деле платежными поручениями (л.д. 21-27).

31.12.2013 между ООО "Аквамарин" (цедент) и Мелентьевым К.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования к должнику на сумму 1 517 000 руб. Одновременно с переходом прав требования возврата суммы займов к цессионарию также переходят права на проценты за пользование займами (13% годовых), начисляемые по фактическую дату возврата займов, а также иные связанные с требованием права, в том числе право требования пени (неустойки) в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 2.1 цессионарий обязался в срок до 01.06.2014 уплатить цеденту в счет стоимости уступленного права 1 000 000 руб.

Представленными в материалы обособленного спора копиями квитанций к приходным кассовым ордерам N 13 от 15.01.2014, N 17 от 21.01.2014, N 19 от 29.01.2014 подтверждена оплата стоимости уступленного права.

По акту приема-передачи от 31.12.2013 ООО "Аквамарин" передал Мелентьеву К.В. все первичные документы, подтверждающие реальность уступленного права, в том числе, договоры займов, платежные поручения о предоставлении займов, письмо об уточнении платежа N 1/13 от 10.12.2013, акт сверки расчетов от 31.12.2013.

Суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о ничтожности договора цессии и необоснованности заявленного кредитором требования.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Несмотря на то, что в договорах займов условия, требующие получения согласия должника на уступку права требования, не содержатся, тем не менее, материалами дела подтверждается (л.д.16), что должник был уведомлен о состоявшейся уступке, возражений относительно передачи права требования новому кредитору не заявил.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Договор цессии заключается сторонами с целью произвести замену кредитора в обязательстве. Сделка по уступке права требования представляет собой действие первоначального кредитора по отказу от своих прав по отношению к должнику и передаче их новому кредитору.

Вопреки выводу суда первой инстанции, оформленный 31.12.2013 договор уступки права требования не противоречит гражданскому законодательству, недействительным в установленном законом порядке не признан.

Вывод суда о мнимости спорной сделки противоречит обстоятельствам дела и нормам права.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В рассматриваемом случае доказательств мнимости спорного договора цессии в материалы дела не представлено. Напротив, как указано выше, условия договора цессии ООО "Аквамарин", как цедентом, и Мелентьевым К.В, как цессионарием, выполнены в полном объеме. Прекращение заемных обязательств из договоров займа на дату заключения договора уступки права требования, равно как и иной объем ответственности должника, как заемщика, не подтверждены.

Таким образом, поскольку договор цессии от 31.12.2013 соответствует положениям статей 382 - 390 ГК РФ, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении требований кредитора.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции признает требование Мелентьева К.В., основанное на договоре цессии, обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО "Призма Капитал" в третью очередь удовлетворения в сумме 2 057 611,86 руб.

В связи с изложенным, обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а апелляционная жалоба кредитора - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2016 по делу N А56-16878/2016/з9 отменить.

Включить в реестр требований кредиторов ООО "Призма Капитал" требование Мелентьева Константина Вадимовича в размере 2 057 611,86 руб. с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков Е.К. Зайцева