Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2017 г. N 17АП-6100/11

г. Пермь

07 ноября 2017 г.

Дело N А60-45787/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 ноября 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей Даниловой И.П., Плаховой Т.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Навалихиной О.А.,

при участии:

от Богдановой Ольги Алексеевны: Чу И.Э., доверенность от 27.09.2017, паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в заседании суда апелляционную жалобу третьего лица Васильева Богдана Юрьевича

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 04 августа 2017 года

об отказе в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Энерготехмаш-ТМ" в лице конкурсного управляющего Ростунова Александра Владимировича о признании торгов недействительными,

вынесенное судьей Сушковой С.А.

в рамках дела N А60-45787/2010

о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Уральский финансово-промышленный банк" (ОГРН 1026600000844, ИНН 6622001917)

третьи лица: 1) Акционерное общество "Объединенная Торговая Площадка", 2) Васильев Богдана Юрьевича, 3) общество с ограниченной ответственностью "Примула", 4) общество с ограниченной ответственностью "Стомакъ", 5) общество с ограниченной ответственностью "Продуктовая компания "Партнеры и Смак",

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2011 открытое акционерное общество "Уральский финансово-промышленный банк" (далее - общество "Уральский финансово-промышленный банк", Банк, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производства, полномочия конкурсного управляющего должника возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий).

Публикация об открытии в отношении должника конкурсного производства произведена в газете "КоммерсантЪ" от 12.02.2011 N 25.

09.01.2017 в рамках настоящего дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью "Энерготехмаш-ТМ" (далее - общество "Энерготехмаш-ТМ", кредитор) в лице конкурсного управляющего Ростунова Александра Владимировича обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными результатов торгов, проведенных в форме публичного предложения в отношении имущества Банка и оформленных протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту N 3 от 22.05.2017.

В порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в рассмотрении заявления общества "Энерготехмаш-ТМ" в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Акционерное общество "Объединенная Торговая Площадка" (далее - общество "Объединенная Торговая Площадка"), Васильев Богдан Юрьевич, общество с ограниченной ответственностью "Примула" (далее - общество "Примула"), общество с ограниченной ответственностью "Стомакъ" (далее - общество "Стомакъ"), общество с ограниченной ответственностью "Продуктовая компания "Партнеры и Смак" (далее - общество "Партнеры и Смак").

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.08.2017 (резолютивная часть определения объявлена 02.08.2017) в удовлетворении заявленных обществом "Энерготехмаш-ТМ" требований полностью отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, третье лицо Васильев Богдан Юрьевич (далее - Васильев Б.Ю., заявитель) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, вынести новый об удовлетворении заявленных обществом "Энерготехмаш-ТМ" требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что на оспариваемых торгах было продано несуществующее (прекращенное) право требования к индивидуальному предпринимателю Волынкиной Е.Я. (далее - предприниматель Волынкина Е.Я.), индивидуальному предпринимателю Волынкину А.В. (далее - предприниматель Волынкин А.В.), индивидуальному предпринимателю Пазниковой Ю.В. (далее - предприниматель Пазникова Ю.В.), индивидуальному предпринимателю Коростелеву И.Н. (далее - предприниматель Коростелев И.Н.), на сумму свыше 500 миллионов рублей, поскольку определениями Арбитражного суда Свердловской области от 02.09.2014 по делу N А60-31388/2011, от 09.10.2014 по делу N А60-32816/2011, от 13.02.2015 по делу N А60-32820/2011, от 23.05.2017 по делу N А60-8509/2013 в отношении указанных лиц были завершены процедуры конкурсного производства. Отмечает, что предметом оспариваемых торгов и заключенного по итогам их проведения договора цессии от 31.05.2017 N 2017-0937/17-03 не являлась уступка права залога в отношении принадлежащего обществу "Энерготехмаш-ТМ" имущества. Ссылаясь на положения ст.354 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) полагает, что применительно к рассматриваемой ситуации, предметом торгов могли и должны были быть права и обязанности по договорам залога, а не права требования к заемщикам, освобожденным от исполнения обязательств. Считает, что в силу п.2 ст.354 ГК РФ в данном случае реализация несуществующего права требования свидетельствует о прекращении залога.

До начала судебного заседания от Богдановой О.А. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором она просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Участвующий в судебном заседании представитель Богдановой О.А. против позиции апеллянта возражал по мотивам, изложенным в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в силу ч.3 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2011 общество "Уральский финансово-промышленный банк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производства, полномочия конкурсного управляющего должника возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

В период указанной процедуры, 04.03.2017 в газете "Коммерсантъ" конкурсным управляющим было опубликовано извещение о проведении электронных торгов в форме публичного предложения на электронной торговой площадке общества "Объединенная Торговая Площадка" (https://www.utpl.ru/supplier/public-offers/view/1195/) по продаже имущества общества "Уральский финансово-промышленный банк", в том числе, лота N 3, в состав которого входили права требования к предпринимателю Волынкиной Е.Я., предпринимателю Волынкину А.В, предпринимателю Пазниковой Ю.В., обществу "Стомакъ", предпринимателю Коростелеву И.Н., при этом, в размещенном на электронной площадке организатором торгов сообщении в отношении лота N 3 были представлены сведения обо всех акцессорных обязательствах, размере требования к каждому заемщику и реквизиты судебных актов, которыми подтверждаются права требования к указанным лицам. Помимо этого, в сообщении также содержалась информация о том, что права требования к обществу "Энерготехмаш-ТМ" обеспечены залогом имущества третьих лиц с указанием размера обеспечения. Прием заявок на торги в форме публичного предложения определен следующим образом: дата начала 13 апреля 2017 года с 14 час. 00 мин. (московское время), дата окончания 25 июня 2017 года.

Из фактических обстоятельств дела усматривается, что на предпоследнем этапе периода снижения цены была зарегистрирована заявка на участие в торгах Богдановой О.А. на лот N 3.

22.05.2017 протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту N 3 подведены итоги публичного предложения, победителем торгов признана Богданова О.А., при этом протоколом об определении участников торгов по лоту N 3 от 22.05.2017 установлено отсутствие поданных заявок от иных лиц.

31.05.2017 между Богдановой О.А. и обществом "Уральский финансово-промышленный банк" заключен договор цессии N 2017-0937/17-03, согласно которому цедент обязался передать права требования, входящие в состав лота N 3, а цессионарий - произвести соответствующую оплату.

Полагая, что торги проведены с нарушением действующего законодательства, общество "Энерготехмаш-ТМ" в лице конкурсного управляющего Ростунова А.В. обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При рассмотрении данного заявления суд первой инстанции, установив отсутствие в материалах дела доказательств нарушений при проведении торгов, отсутствие нарушение прав и законных интересов заявителя обжалуемыми результатами торгов, пришел к выводу о недоказанности оснований для признания оспариваемых торгов недействительными, в связи с чем, отказал в удовлетворении требований заявителя.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

По смыслу ст.ст.1, 11 и 12 ГК РФ и ст.4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов истца, которое должно быть доказано им в порядке, предусмотренном ст.65 АПК РФ.

В соответствии с п.1 ст.449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Исходя из смысла указанной нормы, основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурсов) могут выступать лишь нарушения процедуры (правил) проведения торгов. При этом, основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только установленное законом и являющееся существенным.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Статьей 448 ГК РФ установлены общие требования к организации и порядку проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства (в том числе, ГК РФ, Закона о банкротстве) и пр.).

Согласно п.18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", признание торгов недействительными направлено на оспаривание договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, то есть предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Как указывалось выше, в рамках настоящего дела о банкротстве конкурсным управляющим - Государственной корпорацией "Агентство по страхованию вкладов" - на электронной площадке общества "Объединенная Торговая Площадка" (https://www.utpl.ru/supplier/public-offers/view/1195/) были проведены электронные торги по продаже следующего принадлежащего обществу "Уральский финансово-промышленный банк" имущества:

- лот N 1: право требование к закрытому акционерному обществу "Приз", ИНН 6659074446, решение Арбитражного суда Свердловской обл. от 01.04.2014 по делу N А60-26219/2013 (125 016 700 руб. 26 коп.) с установлением начальной продажной цены в размере 14 323 103 руб. 37 коп.;

- лот N 2: право требование индивидуальному предпринимателю Суровцевой Наталье Анатольевне, ИНН 666000150474, заочное решение Кировского районного суда г.Екатеринбурга от 14.12.2011 по делу N 2-6124/25 (38 026 530,63 руб.) с установлением начальной продажной цены в размере 223 189 руб. 20 коп.;

- лот N 3: право требование к предпринимателю Волынкиной Е.Я., ИНН 666300940787; предпринимателю Волынкину А.В., ИНН 666301170467; предпринимателю Пазниковой Ю.В., ИНН 667354198235; обществу "Стомакъ", ИНН 6673129866; предпринимателю Коростелеву И.Н., ИНН 667405301042 (5 поз.) (562 076 076 руб. 20 коп.) с установлением начальной продажной цены в размере 126 636 293 руб. 52 коп.

Согласно протоколу от 22.05.2017 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 3 победителем торгов по указанному лоту признана Богданова О.А., которая первая и единственная представила в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества, установленной для соответствующего периода проведения торгов.

В последующем, по итогам торгов посредством публичного предложения имущества должника, с победителем торгов Богдановой О.А. был заключен соответствующий договор цессии от 31.05.2017 N 2017-0937/17-03.

В соответствии со ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу ст.383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора.

Согласно ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы о том, что по договору цессии от 31.05.2017 N 2017-0937/17-03 Богдановой О.А. уступлено недействительное (несуществующее) право требования, поскольку на дату заключения данного договора в отношении предпринимателей Волынкиной Е.Я., Волынкина А.В., Пазниковой Ю.В. и Коростелева И.Н. были завершены процедуры конкурсного производства с применением к ним правил об освобождении от обязательств, следовательно, в силу п.4 ст.329 ГК, п.2 ст.354 ГК РФ с прекращением основного обязательства прекращается поручительство и залог общества "Энерготехмаш-ТМ", подлежат отклонению в силу следующего.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п.1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со ст.390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование. При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

В данном случае, требования общества "Уральский финансово-промышленный банк" установлены в реестре требований кредиторов:

- в деле о банкротстве Пазниковой Ю.В. определением суда от 02.02.2012 (дело N А60-31388/2011);

- в деле о банкротстве Волынкиной Е.Я. определениям суда от 22.12.2011, 08.08.2012 (дело N А60-32816/2011);

- в деле о банкротстве Коростелева И.Н. определением суда от 22.12.2011 (дело N А60-32820/2011);

- в деле о банкротстве Волынкина А.В. определениями суда от 24.10.2013, 25.11.2013 (дело N А60-8509/2013).

Кроме того, как верно указано судом первой инстанции, требования общества "Уральский финансово-промышленный банк" установлены также в реестре требований кредиторов общества "Энерготехмаш-ТМ" вступившими в законную силу определениям Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2013, 24.10.2013, 25.11.2013, 17.12.2014 по делу дела N А60-8412/2013.

Как указано выше, по общему правилу ст.384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, выводы о прекращении поручительств и залога, приведенные Васильевым Б.Ю. в апелляционной жалобе, не могут быть сделаны при рассмотрения вопроса о признании недействительными торгов и заключенного по итогам их проведения договора цессии от 31.05.2017 N 2017-0937/17-03 в деле о банкротстве общества "Уральский финансово-промышленный банк".

С учетом изложенного, приведенные заявителем жалобы доводы, подлежат отклонению как не имеющие правового значения и направленные на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со ст.270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подп.12 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы заявителем не уплачивалась.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 04 августа 2017 года по делу N А60-45787/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.С. Нилогова

Судьи

И.П. Данилова Т.Ю. Плахова