Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2018 г. N 10АП-8153/18

г. Москва

22 мая 2018 г.

Дело N А41-54738/14

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гараевой Н.Я.

судей Мизяк В.П., Коротковой Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Суворовой К.А.

при участии в заседании:

от ООО "Завод Средств Автоматики" - Харчиков П. Е., доверенность от 28.02.2018 г.,

от остальных лиц - не явились, извещены.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО ЗСА" на определение Арбитражного суда Московской области от 29 марта 2018 года по делу N А41-54738/14, принятое судьей Торосяном М.Г.,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.04.2015 г. ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТИТАН" (ИНН 7733745173, ОГРН 1107746742730) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до "13" октября 2015 г., конкурсным управляющим утвержден член НП ПАУ ЦФО Тимофеев Павел Анатольевич.

Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 74 от 25.04.2015 г.

Определением суда от 26.03.2015 г. в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование ЗАО "Завод средств автоматики" в общем размере 5491478 руб. 31 коп., из которых: 2969154 руб. 80 коп. основного долга и 2522323 руб. 51 коп. пени.

04.12.2017 г. в арбитражный суд обратилось ООО "МИОРО" (ИНН 7715833028) с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене ЗАО "Завод средств автоматики" (ИНН 5029006727) в реестре требований кредиторов должника на него с размером требований 5491478 руб. 31 коп., из которых: 2969154 руб. 80 коп. основного долга и 2522323 руб. 51 коп. пени.

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель заявителя поддерживает доводы апелляционной жалобы, просит определение Арбитражного суда Московской области отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 15.12.2014 г. между ЗАО "Завод средств автоматики" (далее Цедент) и ООО "МИОРО" (далее Цессионарий) заключен договор цессии, согласно условиям которого, Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме все права требования к ЗАО "ТИТАН", возникшие на основании договора аренды нежилых помещений N 14/10 от 20.12.2010 г.; договора аренды нежилых помещений N 14-А/10 от 01.10.2011 г.; договора аренды нежилых помещений N 14-Б/10 от 28.11.2013 г., заключенных между ЗАО "Завод средств автоматики" и ЗАО "ТИТАН".

Размер уступаемого требования был установлен в 3 775 609 руб. 55 коп.

Согласно п. 2.2 Договора, в качестве оплаты уступаемого права требования Цедента к Должнику Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 3 600 000 (три миллиона шестьсот тысяч) рублей, в том числе НДС 18%, в следующем порядке: 450000 рублей - до 15.07.2015 г.; 450000 рублей - до 15.08.2015 г.; 450000 рублей - до 15.09.2015 г.; 450000 рублей - до 15.10.2015 г.; 450000 рублей - до 15.11.2015 г.; 450000 рублей -до 15.01.2016 г.; 450000 рублей - до 15.02.2016 г

Обязательства по оплате за уступаемое требование, предусмотренные п. 2.2. Договора, Новым кредитором исполнены в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями, приложенными к настоящему заявлению.

В соответствии с п. 3.3 Договора, с момента его подписания настоящего Цессионарий становится новым кредитором должника.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из положений статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в информационном письме от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", арбитражный суд приходит к выводу, что уступка права требования к ЗАО "ТИТАН" влечёт замену в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора - ЗАО "Завод средств автоматики" в реестре требований кредиторов должника на ООО "МИОРО".

Производя процессуальное правопреемство на стороне кредитора, суд первой инстанции руководствовался статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Применительно к настоящему делу для осуществления процессуального правопреемства необходимо подтвердить выбытие заинтересованного лица из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Поскольку в материальном правоотношении произошел переход прав кредитора от ЗАО "Завод средств автоматики" к ООО "МИОРО", суд первой инстанции правомерно произвел процессуальное правопреемство на стороне кредитора по настоящему делу.

Доводы заявителя апелляционной жалобы относительно того, что размер уступленных прав, включая основной долг и неустойку, составлял 3775609,55 руб., в то время как суд установил правопреемство на сумму 5 491 478,31 руб. подлежит отклонению, как не свидетельствующий о незаконности оспариваемого судебного акта. Как правомерно указано судом первой инстанции, при толковании условий договора в силу ст. 431 ГК РФ, Цессионарию перешли права требования как основного долга по вышеуказанным договорам, так и обеспечивающих его исполнение требований по неустойке, в полном объеме, при этом, в пункте 1.2 договора цессии стороны специально оговорили, что передаваемое право требования составляет размер 3 775 609,55 руб. только на дату подписания договора.

Иного из содержания заключенного сторонами договора не следует.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В целом, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, п. 1 ч.4 272, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 29 марта 2018 года по делу N А41-54738/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Я. Гараева

Судьи

В.П. Мизяк Е.Н. Короткова