|
18 октября 2018 г.
|
Дело N А41-48570/16
|
Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2018 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2018 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,
судей Муриной В.А., Терешина А.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего публичного акционерного общества Коммерческий Банк "ЕвроситиБанк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов": Шутько М.В. по нотариально удостоверенной доверенности от 10.04.18, зарегистрированной в реестре за N 77/486-н/77-2018-12-137,
от общества с ограниченной ответственностью "Торгово-коммерческая фирма "Любава": Спесивцев Ю.А. по доверенности от 15.02.18,
от общества с ограниченной ответственностью "Драйв": Расолько Н.В. по доверенности от 04.04.17,
от Зелди Вениамина Владимировича: Гришин А.А. по нотариально удостоверенной доверенности от 12.02.18, зарегистрированной в реестре за N 50/122-н/50-2018-17-534,
от Володиной Натальи Сергеевны Гришин А.А. по нотариально удостоверенной доверенности от 01.03.18, зарегистрированной в реестре за N 50/54-н/50-2018-1-730,
от Брагина Глеба Владимировича: Гришин А.А. по нотариально удостоверенной доверенности от 02.03.18, зарегистрированной в реестре за N 77/496-н/77-2018-3-736,
от Сапронова Павла Ивановича: Гришин А.А. по нотариально удостоверенной доверенности от 28.01.18, зарегистрированной в реестре за N 77/496-н/77-2018-4-500,
от Брагина Владимира Михайловича: Гришин А.А. по нотариально удостоверенной доверенности от 29.01.18, зарегистрированной в реестре за N 77/468-н/77-2018-10-319,
от индивидуального предпринимателя Брагиной Ольги Игоревны: Гришин А.А. по доверенности от 17.01.18,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества Коммерческий банк "ЕвроситиБанк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Московской области от 03 мая 2018 года по делу N А41-48570/16, принятое судьей Политовым Д.В., по заявлению конкурсного управляющего публичного акционерного общества Коммерческий банк "ЕвроситиБанк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-коммерческая фирма "Любава", о признании сделок недействительными, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Баджаксузян Г.Г., Баринов М.В., Брагин В.М., Володина Н.С., Диковенко Е.Г., Дмитрук А.С., Животнев А.В., Животнев Д.А., Зелди В.В., Илюшкина Е.А., ИП Баринов А.В., ИП Безгина Л.И., ИП Брагина О.И., ИП Диковенко Л.А., ИП Илюшкина Е.А., ИП Козлова А.В., ИП Козлова И.Е., ИП Мартинсон Л.А., ИП Мондри М., ИП Платонов Е.Н., ИП Саржин В.А., ИП Сергеева Н.Д., ИП Фридман Г.А., ИП Ходорковский С.А., ИП Шашкин И.П., ИП Юдаков В.В., Кирюшкин Д.Ф., Козлова Д.В., Мартинсон Л.А., Мондри Михаил, Носкова Г.Ф., ООО "Автосервис", ООО "БК-групп", ООО "Домострой-1", Черный В.А., ООО "Домострой-Инвест", ООО "Домострой-1", ООО "Домострой-развитие", ООО "Е-инвест", Александров А.В., Роенко С.А., Фридман М.М., Уланова Н.Е., ООО "Ресурс Инвест", ООО "Стил Трейд", ООО "Управляющая компания "Е", ООО "Эргофор", Платонов Е.Е., Мартинсон Л.А., Брагин Г.В., Мондри Михаил, Брагин В.М., Сапронов П.И., Филатова Л.А., Фридман Г.А., Черный В.А., АО КБ "РОСИНТЕРБАНК", ООО "КОНМАРК-СТАФ", ИФНС России по г.Мытищи Московской области, ИФНС России N 15 по г.Москве, ИФНС России N 43 по г.Москве, ИФНС России N 16 по г.Москве, ООО "ДРАЙВ", ООО "МАГНИТ",
УСТАНОВИЛ:
Конкурсный управляющий публичного акционерного общества Коммерческий Банк (ПАО КБ) "ЕвроситиБанк" Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-коммерческая фирма (ООО "ТКФ) "Любава" о признании недействительными сделками договоров цессии от 28.06.16 N N 70-28-06/16 (третье лицо - Баджаксузян Г.Г.), 71-28-06/16 (третье лицо - Баринов М.В.), 73-28-06/16 (третье лицо - Брагин В.М.), 74-28-06/16 (третье лицо - Володина Н.С.), 75-28-06/16 (третье лицо - Диковенко Е.Г.), 76-28-06/16 (третье лицо - Дмитрук А.С.), 77-28-06/16 (третье лицо - Животнев А.В., Животнев Д.А.), 78-28- 06/16 (третье лицо - Зелди В.В.), 79-28-06/16 (третье лицо - Илюшкина Е.А.), 80-28-06/16 (третье лицо - ИП Баринов А.В.), 81-28-06/16 (третье лицо - ИП Безгина Л.И.), 82-28-06/16 (третье лицо - ИП Брагина О.И.), 83-28-06/16 (третье лицо - ИП Диковенко Л.А.), 84-28-06/16 (третье лицо - ИП Илюшкина Е.А.), 85-28-06/16 (третье лицо - ИП Козлова А.В.), 86-28-06/16 (третье лицо - ИП Козлова И.Е.), 87-28-06/16 (третье лицо - ИП Мартинсон Л.А.), 88-28-06/16 (третье лицо - ИП Мондри М.), 89-28-06/16 (третье лицо - ИП Платонов Е.Н.), 90-28-06/16 (третье лицо - ИП Саржин В.А.), 91-28-06/16 (третье лицо - ИП Сергеева Н.Д.), 92-28-06/16 (третье лицо - ИП Фридман Г.А.), 93-28-06/16 (третье лицо - ИП Ходорковский С.А.), 94-28-06/16 (третье лицо - ИП Шашкин И.П.), 95-28-06/16 (третье лицо - ИП Юдаков В.В.), 96-28-06/16 (третье лицо - Кирюшкин Д.Ф.), 97-28-06/16 (третье лицо - Козлова Д.В.), 98-28-06/16 (третье лицо - Мартинсон Л.А.), 99-28-06/16 (третье лицо - Мондри Михаил), 100-28-06/16 (третье лицо - Носкова Г.Ф.), 101-28-06/16 (третье лицо - ООО "Автосервис"), 102-28-06/16 (третье лицо - ООО "БК-групп"), 103-28-06/16 (третье лицо - ООО "Домострой-1", Черный В.А., ООО "Домострой-Инвест"), 104-28-06/16 (третье лицо - ООО "Домострой-Инвест"), 105-28-06/16 (третье лицо - ООО "Домострой-1", ООО "Домострой-развитие"), 106-28-06/16 (третье лицо - ООО "Е-инвест", Александров А.В., Роенко С.А., Фридман М.М., Уланова Н.Е.), 107-28-06/16 (третье лицо - ООО "Ресурс Инвест"), 108-28-06/16 (третье лицо - ООО "Стил Трейд"), 109-28-06/16 (третье лицо - ООО "Управляющая компания "Е"), 110-28- 06/16 (третье лицо - ООО "Эргофор"), 111-28-06/16 (третье лицо - Платонов Е.Е.), 112-28-06/16 (третье лицо - Мартинсон Л.А., Брагин Г.В., Мондри Михаил, Брагин В.М., Сапронов П.И.), 113-28-06/16 (третье лицо - Сапронов П.И.), 114-28-06/16 (третье лицо - Филатова Л.А.), 115-28-06/16 (третье лицо - Фридман Г.А.), 116-28-06/16 (третье лицо - Черный В.А.) и применении последствий их недействительности в виде восстановления прав требования ПАО КБ "ЕвроситиБанк" по соответствующим кредитным договорам к Носковой Г.Ф., Кирюшкину Д.Ф., ИП Платонову Е.Н., ИП Мартинсон Л.А., Мондри Михаилу, ИП Козловой А.В., ИП Козловой Ирине Евгеньевне, ИП Юдакову В.В., ИП Саржину В.А., ИП Сергеевой Наталье Дмитриевне, ИП Фридман Г.А., ИП Мондри Михаилу, Мартинсон Л.А., Илюшкиной Е.А., Дмитруку А.С., ООО "СтилТрейд", ИП Илюшкиной Е.А., ИП Ходорковскому С.А., ИП Диковенко Л.А., ИП Брагиной О.И., ИП Шашкину И.П., Зелди В.В., Козловой Д.В., Черному В.А., ООО "Эргофор", ООО "Домострой-1", Черному В.А., ООО "Домострой-Инвест", Платонову Е.Е., Животневу А.В., Животневу Д.А., ИП Волкову Н.Н., Сапронову П.И., ООО "БК Групп", ИП Соловейчику В.А., Брагину В.М., ИП Волкову Н.Н., ООО "Е-Инвест", Александрову А.В., Роенко С.А., Фридману М.М., Улановой Н.Е., ИП Баринову А.В., ИП Безгиной Л.И., Баджаксузян Г.Г., ИП Волкову Г.Н., ООО Домострой инвест., Фридману Г.А., Мартинсон Л.А., Брагину Г.В., Мондри М., Брагину В.М., Сапронову П.И., ООО "Автосервис", ООО "ДОМОСТРОЙ-РАЗВИТИЕ", ООО "Домострой-1", Баринову М.В., Володиной Н.С.
Заявления поданы на основании статей 1, 10, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61.2, 61.3 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".
Определением Арбитражного суда Московской области от 04 апреля 2018 года производство по вышеуказанным заявлениям было объединено в одно производство.
В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участвуют Баджаксузян Г.Г., Баринов М.В., Брагин В.М., Володина Н.С., Диковенко Е.Г., Дмитрук А.С., Животнев А.В., Животнев Д.А., Зелди В.В., Илюшкина Е.А., ИП Баринов А.В., ИП Безгина Л.И., ИП Брагина О.И., ИП Диковенко Л.А., ИП Илюшкина Е.А., ИП Козлова А.В., ИП Козлова И.Е., ИП Мартинсон Л.А., ИП Мондри М., ИП Платонов Е.Н., ИП Саржин В.А., ИП Сергеева Н.Д., ИП Фридман Г.А., ИП Ходорковский С.А., ИП Шашкин И.П., ИП Юдаков В.В., Кирюшкин Д.Ф., Козлова Д.В., Мартинсон Л.А., Мондри Михаил, Носкова Г.Ф., ООО "Автосервис", ООО "БК-групп", ООО "Домострой-1", Черный В.А., ООО "Домострой-Инвест", ООО "Домострой-1", ООО "Домострой-развитие", ООО "Е-инвест", Александров А.В., Роенко С.А., Фридман М.М., Уланова Н.Е., ООО "Ресурс Инвест", ООО "Стил Трейд", ООО "Управляющая компания "Е", ООО "Эргофор", Платонов Е.Е., Мартинсон Л.А., Брагин Г.В., Мондри Михаил, Брагин В.М., Сапронов П.И., Филатова Л.А., Фридман Г.А., Черный В.А., АО КБ "РОСИНТЕРБАНК", ООО "КОНМАРК-СТАФ", ИФНС России по г.Мытищи Московской области, ИФНС России N 15 по г.Москве, ИФНС России N 43 по г.Москве, ИФНС России N16 по г.Москве, ООО "ДРАЙВ", ООО "МАГНИТ".
Определением Арбитражного суда Московской области от 03 мая 2018 года в удовлетворении требований о признании недействительными сделками заключенных между ПАО КБ "ЕвроситиБанк" и ООО "ТКФ "Любава" договоров цессии от 28.06.16 N N 70-28-06/16, 71-28- 06/16, 73-28-06/16, 74-28-06/16, 75-28-06/16), 76-28-06/16, 77-28-06/16, 78-28-06/16, 79-28-06/16, 80-28-06/16, 81-28-06/16, 82-28-06/16, 83-28-06/16, 84-28-06/16, 85-28-06/16, 86-28-06/16, 87-28-06/16, 88-28-06/16, 89-28- 06/16, 90-28-06/16, 91-28-06/16, 92-28-06/16, 93-28-06/16, 94-28-06/16, 95-28-06/16, 96-28-06/16, 97-28-06/16, 98-28-06/16, 99-28-06/16, 100-28-06/16, 101-28-06/16, 102-28-06/16, 103-28-06/16, 104-28-06/16, 105-28-06/16, 106-28-06/16, 107-28-06/16, 108-28-06/16, 109-28-06/16, 110-28-06/16, 111-28-06/16, 112-28-06/16, 113-28- 06/16, 114-28-06/16, 115-28-06/16, 116-28-06/16, а также о применении последствий недействительности указанных сделок было отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ПАО КБ "ЕвроситиБанк" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права при его вынесении и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, 28.06.16 между ПАО КБ "ЕвроситиБанк" (Цедент) и ООО "ТКФ "Любава" (Цессионарий) были заключены договоры цессии N N 70-28-06/16, 71-28- 06/16, 73-28-06/16, 74-28-06/16, 75-28-06/16), 76-28-06/16, 77-28-06/16, 78-28-06/16, 79-28-06/16, 80-28-06/16, 81-28-06/16, 82-28-06/16, 83-28-06/16, 84-28-06/16, 85-28-06/16, 86-28-06/16, 87-28-06/16, 88-28-06/16, 89-28- 06/16, 90-28-06/16, 91-28-06/16, 92-28-06/16, 93-28-06/16, 94-28-06/16, 95-28-06/16, 96-28-06/16, 97-28-06/16, 98-28-06/16, 99-28-06/16, 100-28-06/16, 101-28-06/16, 102-28-06/16, 103-28-06/16, 104-28-06/16, 105-28-06/16, 106-28-06/16, 107-28-06/16, 108-28-06/16, 109-28-06/16, 110-28-06/16, 111-28-06/16, 112-28-06/16, 113-28- 06/16, 114-28-06/16, 115-28-06/16, 116-28-06/16 в отношении прав по нижеуказанным кредитным договорам с осуществлением оплаты в виде передачи нижеуказанных векселей, авалированных АО КБ "РосинтерБанк":
|
Договор цессии
|
ФИО должника, номер кредитного договора
|
Серия и номер векселя
|
Номинальная стоимость векселя, руб.
|
Договорная цена права требования, руб.
|
|
70-28-06/2016
|
Баджаксузян Г.Г.
1500077 от 09.07.15
|
Л 069
Л 093
Л 094
Л 125
Л 126
Л 127
Л 128
|
5 000 000,00
2 000 000,00
2 000 000,00
800 000,00
800 000,00
700 000,00
700 000,00
|
7 987 814,73
|
|
71-28-06/2016
|
Баринов М.В.
1300083 от 23.04.13
|
Л 050
Л 051
|
15 000 000,00
15 000 000,00
|
22 777 777,72
|
|
72-28-06/2016
|
Безгин И.М.
1600054 от 22.04.16
1600071 от 21.06.16
|
Л 030
Л 031
Л 070
|
30 000 000,00
30 000 000,00
5 000 000,00
|
50 000 000,00
|
|
73-28-06/2016
|
Брагин В.М.
1300006 от 05.02.13
1300264 от 20.09.13
1400139 от 15.07.14
|
Л 001
Л 018
Л 129
|
100 000 000,00
50 000 000,00
700 000,00
|
115 468 909,29
|
|
74-28-06/2016
|
Володина Н.С.
1400059 от 28.03.14
|
Л 071
Л 087
|
5 000 000,00
3 600 000,00
|
6 380 000,00
|
|
77-28-06/2016
|
Животнев А.В.
1500074 от 25.06.15
1500022 от 19.03.15
|
Л 019
Л 032
Л 136
Л 142
Л 143
Л 144
Л 145
Л 146
Л 147
Л 148
|
50 000 000,00
30 000 000,00
700 000,00
700 000,00
700 000,00
700 000,00
700 000,00
700 000,00
700 000,00
700 000,00
|
60 067 755,85
|
|
78-28-06/2016
|
Зелди В.В.
1400133 от 10.07.14
1600022 от 18.03.16
|
Л 004
Л 005
Л 033
Л 038
|
100 000 000,00
100 000 000,00
30 000 000,00
30 000 000,00
|
176 107 789,96
|
|
80-28-06/2016
|
ИП Баринов А.В.
1600031 от 31.03.16
|
Л 052
Л 130
Л 078
|
15 000 000,00
700 000,00
5 000 000,00
|
11 700 000,00
|
|
81-28-06/2016
|
ИП Безгина Л.И.
1600032 от 31.03.16
|
Л 053
Л 131
Л 081
|
15 000 000,00
700 000,00
5 000 000,00
|
11 700 000,00
|
|
97-28- 26/2016
|
Козлова Д.В.
1400138 от 14.07.14
|
Л 008
Л 039
Л 068
|
100 000 000,00
30 000 000,00
10 000 000,00
|
94 574 091,20
|
|
101-28-06/2016
|
ООО Автосервис
1300197 от 07.08.13
1300303 от 14.11.13
|
Л 150
Л 151
|
50 000 000,00
50 000 000,00
|
58 751 497,00
|
|
102-28-06/2016
|
ООО БКГрупп
1500087 от 17.08.15
|
Л 064
Л 105
Л 116
|
10 000 000,00
1 500 000,00
1 000 000,00
|
9 474 312,64
|
|
103-28-06/2016
|
ООО Домстрой-1
1400176 от 28.10.14
|
Л 009
Л 010
Л 025
|
100 000 000,00
100 000 000,00
50 000 000,00
|
192 000 000,00
|
|
104-28-06/2016
|
ООО ДомстройИнвест 1400077 от 25.04.14
|
Л 065
Л 117
|
10 000 000,00
1 000 000,00
|
8 338 000,00
|
|
105-28-06/2016
|
ООО ДомстройРазвитие 1600062 от 01.06.16
|
Л 040
Л 106
Л 140
Л 141
|
30 000 000,00
1 500 000,00
700 000,00
700 000,00
|
25 000 000,00
|
|
106-28-06/2016
|
ООО ЕИнвест
1500035 от 08.04.15
|
Л 011
Л 012
Л 013
Л 026
Л 118
|
100 000 000,00
100 000 000,00
100 000 000,00
50 000 000,00
1 000 000,00
|
269 990 984,91
|
|
110-28-06/2016
|
ООО Эргофорфор
1500125 от 04.12.15
|
Л 049
|
20 000 000,00
|
15 000 000,00
|
|
111-28-06/2016
|
Платонов Е.Е.
1500098 от 10.09.15
|
Л 088
Л 089
Л 107
Л 123
|
3 600 000,00
3 600 000,00
1 500 000,00
800 000,00
|
7 111 867,77
|
|
112-28-06/2016
|
Сапронов П.И.
1300315 от 19.11.13
Брагин В.М.
1500109 от 14.10.15
Мартинсон Л.А.
1300292 от 24.10.13
Мондри М.
1300270 от 24.09.13
|
Л 017
Л 028
Л 044
Л 073
Л 076
Л 086
Л 099
Л 114
Л 120
Л 132
Л 149
|
100 000 000,00
50 000 000,00
30 000 000,00
5 000 000,00
5 000 000,00
5 000 000,00
2 000 000,00
1 000 000,00
1 000 000,00
700 000,00
300 000,00
|
146 510 037,44
|
|
113-28-06/2016
|
Сапронов П.И.
1400129 от 04.07.14
|
Л 043
Л 080
Л 090
Л 091
|
30 000 000,00
5 000 000,00
3 600 000,00
3 600 000,00
|
32 350 000,00
|
|
115-28-06/2016
|
Фридман Г.А.
1600018 от 11.03.16
|
Л 108
Л 109
Л 092
|
1 500 000,00
1 500 000,00
3 600 000,00
|
5 000 000,00
|
|
116-28-06/2016
|
Черный В.А.
1400107 от 10.07.14
1600013 от 16.02.16
|
Л 027
Л 029
|
50 000 000,00
50 000 000,00
|
64 894 325,94
|
|
ИТОГО:
|
3 351 100 000
|
1 376 185 164,45
|
Приказом Центрального Банка РФ от 07 июля 2016 года N ОД-2157 у ПАО КБ "ЕвроситиБанк" отозвана лицензия на осуществление банковских операций.
Определением Арбитражного суда Московской области от 19 августа 2016 года заявление Центрального Банка Российской Федерации о признании ПАО КБ "ЕвроситиБанк" банкротом принято к производству.
Решением Арбитражного суда Московской области от 27 сентября 2016 года по делу N А41-48570/16 ПАО КБ "ЕвроситиБанк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная Корпорация "Агентство по страхованию вкладов".
Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий должника указал, что уступка была совершена при неравноценном встречном исполнении, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, с нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов должника, а также со злоупотреблением правом.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что на дату совершения сделок ООО "ДРАЙВ" не являлось кредитором ПАО КБ "ЕвроситиБанк", не имело никаких денежных требований к ПАО КБ "ЕвроситиБанк", таким образом, совершение оспариваемых сделок не привело к удовлетворению каких-либо требований ООО "ДРАЙВ" по отношению к ПАО КБ "ЕвроситиБанк", в связи с чем договоры цессии не могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционных жалоб подлежащими отклонению.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В пункте 8 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
В пункте 9 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Следовательно из толкования статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.
Как указывалось ранее, оспариваемые договоры цессии были заключены 28 июня 2016 года в пределах месячного срока до даты назначения временной администрации по управлению банком 07 июля 2016 года.
Таким образом, спорные сделки была совершены должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом.
Как уже отмечалось выше, по оценке сторон общая стоимость уступаемых прав составляет 1 376 185 164 рубля 45 копеек.
В оплату уступаемых прав ООО "ТКФ "Любава" передало ПАО КБ "ЕвроситиБанк" простые векселя общей номинальной стоимостью 3 351 100 000 рублей. Оценочная стоимость упомянутых векселей по соглашению сторон составила 1 376 185 164 рубля 45 копеек.
Из представленных в материалы дела экспертных заключений и отчета об оценке рыночной стоимости прав требований следует, что рыночная стоимость анализируемых объектов по состоянию на 28.06.16 составляет следующие значения:
|
Договор цессии
|
ФИО должника,
номер кредитного договора
|
Серия и номер векселя
|
Номинальная стоимость векселя, руб.
|
Рыночная стоимость векселя, руб. (судебная экспертиза)
|
Договорная цена права требования, руб.
|
Рыночная стоимость права требования, руб. (судебная экспертиза)
|
|
70-28-06/2016
|
Баджаксузян Г.Г. 1500077 от 09.07.15
|
Л 069
Л 093
Л 094
Л 125
Л 126
Л 127
Л 128
|
5 000 000,00
2 000 000,00
2 000 000,00
800 000,00
800 000,00
700 000,00
700 000,00
|
3 851 943,91
1 540 777,56
1 540 777,5 6
616 311,02
616 311,02
539 272,15
539 272,15
|
7 987 814,73
|
2 244 815,42
|
|
71-28-06/2016
|
Баринов М.В.
1300083 от 23.04.13
|
Л 050
Л 051
|
15 000 000,00
15 000 000,00
|
11 555 831, 72
11 555 831, 72
|
22 777 777,72
|
4 740 287,44
|
|
72-28-06/2016
|
Безгин И.М.
1600054 от 22.04.16 1600071 от 21.06.16
|
Л 030
Л 031
Л 070
|
30 000 000,00
30 000 000,00
5 000 000,00
|
23 111 663, 43
23 111 663, 43
3 851 943,9 1
|
50 000 000,00
|
10 364 308,74
|
|
73-28-06/2016
|
Брагин В.М.
1300006 от 05.02.13 1300264 от 20.09.13 1400139 от 15.07.14
|
Л 001
Л 018
Л 129
|
100 000 000,00
50 000 000,00
700 000,00
|
77 038 878, 11
38 519 439, 06
539 272,15
|
115 468 909,29
|
30 365 264,44
|
|
74-28-06/2016
|
Володина Н.С.
1400059 от 28.03.14
|
Л 071
Л 087
|
5 000 000,00
3 600 000,00
|
3 851 943,91
2 773 399,6
|
6 380 000,00
|
1 331 723,68
|
|
77-28-06/2016
|
Животнев А.В.
1500074 от 25.06.15 1500022 от 19.03.15
|
Л 019
Л 032
Л 136
Л 142
Л 143
Л 144
Л 145
Л 146
Л 147
Л 148
|
50 000 000,00
30 000 000,00
700 000,00
700 000,00
700 000,00
700 000,00
700 000,00
700 000,00
700 000,00
700 000,00
|
38 519 439,06
23 111 663,43
539 272,15
539 272,15
539 272,15
539 272,15
539 272,15
539 272,15
539 272,15
539 272,15
|
60 067 755,85
|
12 563 011,80
|
|
78-28-06/2016
|
Зелди В.В.
1400133 от 10.07.14 1600022 от 18.03.16
|
Л 004
Л 005
Л 033
Л 038
|
100 000 000,00
100 000 000,00
30 000 000,00
30 000 000,00
|
77 038 878,11
77 038 878,11
23 111 663,43
23 111 663,43
|
176 107 789,96
|
36 759 704,50
|
|
80-28-06/2016
|
ИП Баринов А.В. 1600031 от 31.03.16
|
Л 052
Л 130
Л 078
|
15 000 000,00
700 000,00
5 000 000,00
|
11 555 831,72
539 272,15
3 851 943,91
|
11 700 000,00
|
2 442 798,15
|
|
81-28-06/2016
|
ИП Безгина Л.И.
1600032 от 31.03.16
|
Л 053
Л 131
Л 081
|
15 000 000,00
700 000,00
5 000 000,00
|
11 555 831,72
539 272,15
3 851 943,91
|
11 700 000,00
|
2 442 798,15
|
|
97-28-26/2016
|
Козлова Д.В.
1400138 от 14.07.14
|
Л 008
Л 039
Л 068
|
100 000 000,00
30 000 000,00
10 000 000,00
|
77 038 878,11
23 111 663,43
7 703 887,81
|
94 574 091,20
|
19 741 251,27
|
|
101-28-06/2016
|
ООО Автосервис 1300197 от 07.08.13 1300303 от 14.11.13
|
Л 150
Л 151
|
50 000 000,00
50 000 000,00
|
38 519 439,06
38 519 439,06
|
58 751 497,00
|
25 156 826,18
|
|
102-28-06/2016
|
ООО БКГрупп
1500087 от 17.08.15
|
Л 064
Л 105
Л 116
|
10 000 000,00
1 500 000,00
1 000 000,00
|
7 703 887,81
1 155 583,78
770 388,78
|
9 474 312,64
|
5 244 500,06
|
|
103-28-06/2016
|
ООО Домстрой-1
1400176 от 28.10.14
|
Л 009
Л 010
Л 025
|
100 000 000,00
100 000 000,00
50 000 000,00
|
77 038 878,11
77 038 878,11
38 519 439,06
|
192 000 000,00
|
89 437 710,29
|
|
104-28-06/2016
|
ООО ДомстройИнвест 1400077 от 25.04.14
|
Л 065
Л 117
|
10 000 000,00
1 000 000,00
|
7 703 887,81
770 388,78
|
8 338 000,00
|
3 579 502,07
|
|
105-28-06/2016
|
ООО ДомстройРазвитие 1600062 от 01.06.16
|
Л 040
Л 106
Л 140
Л 141
|
30 000 000,00
1 500 000,00
700 000,00
700 000,00
|
23 111 663,43
1 155 583,17
539 272,15
539 272,15
|
25 000 000,00
|
13 388 221,66
|
|
106-28-06/2016
|
ООО ЕИнвест
1500035 от 08.04.15
|
Л 011
Л 012
Л 013
Л 026
Л 118
|
100 000 000,00
100 000 000,00
100 000 000,00
50 000 000,00
1 000 000,00
|
77 038 878,11
77 038 878,11
77 038 878,11
38 519 439,06
770 388,78
|
269 990 984,91
|
115 632 97,44
|
|
110-28-06/2016
|
ООО Эргофорфор 1500125 от 04.12.15
|
Л 049
|
20 000 000,00
|
15 407 775,62
|
15 000 000,00
|
4 774 805,70
|
|
111-28-06/2016
|
Платонов Е.Е.
1500098 от 10.09.15
|
Л 088
Л 089
Л 107
Л 123
|
3 600 000,00
3 600 000,00
1 500 000,00
800 000,00
|
2 773 399,61
2 773 399,61
1 155 583,17
616 311,02
|
7 111 867,77
|
1 484 572,61
|
|
112-28-06/2016
|
Сапронов П.И.
1300315 от 19.11.13
Брагин В.М.
1500109 от 14.10.15
Мартинсон Л.А.
1300292 от 24.10.13 Мондри М.
1300270 от 24.09.13
|
Л 017
Л 028
Л 044
Л 073
Л 076
Л 086
Л 099
Л 114
Л 120
Л 132
Л 149
|
100 000 000,00
50 000 000,00
30 000 000,00
5 000 000,00
5 000 000,00
5 000 000,00
2 000 000,00
1 000 000,00
1 000 000,00
700 000,00
300 000,00
|
77 038 878,11
38 519 439,06
23 111 663,43
3 851 943,91
3 851 943,91
3 851 943,91
1 540 777,56
770 388,78
770 388,78
539 272,15
231 116,63
|
146 510 037,44
|
30 544 491,84
|
|
113-28-06/2016
|
Сапронов П.И.
1400129 от 04.07.14
|
Л 043
Л 080
Л 090
Л 091
|
30 000 000,00
5 000 000,00
3 600 000,00
3 600 000,00
|
23 111 663, 43
3 851 943,91
2 773 399,61
2 773 399,61
|
32 350 000,00
|
6 752 548,77
|
|
115-28-06/2016
|
Фридман Г.А.
1600018 от 11.03.16
|
Л 108
Л 109
Л 092
|
1 500 000,00
1 500 000,00
3 600 000,00
|
1 155 583,17
1 155 583,17
2 773 399,61
|
5 000 000,00
|
1 126 555,30
|
|
116-28-06/2016
|
Черный В.А.
1400107 от 10.07.14 1600013 от 16.02.16
|
Л 027
Л 029
|
50 000 000,00
50 000 000,00
|
38 519 439,06
38 519 439,06
|
64 894 325,94
|
13 545 935,77
|
|
ИТОГО:
|
3 351 100 000
|
1486079958,81
|
1 376 185 164,45
|
403050439,44
|
Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, рыночная стоимость полученных ПАО КБ "ЕвроситиБанк" векселей (1 486 079 958 рублей 81 копейка) превышает стоимость прав требований, определенную сторонами в оспариваемых договорах цессии (1 376 185 164 рубля 45 копеек), а также рыночную стоимость передаваемых прав требований (403 050 439 рублей 44 копейки).
Указанные заключения лицами, участвующими в деле, не оспорены.
Оснований не доверять выводам экспертов у апелляционного суда не имеется.
Таким образом, оснований полагать, что должник не получил равноценного встречного обеспечения по оспариваемым договорам цессии у апелляционного суда не имеется.
Кроме того, активы баланса ООО "Конмарк-Стаф" по состоянию на дату совершения оспариваемых сделок составили 17 579 355 000 рублей, выручка - 4 112 176 000 рублей, а чистая прибыль - 244 273 000 рублей, при этом общество обладало высокой рентабельностью собственного капитала (99,62%), что свидетельствует о наличии у векселедателя финансовой возможности для погашения эмитированных им векселей в случае их предъявления к оплате.
Также представленным в материалы дела Актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.16 между ООО "ТКФ "Любава" и ООО "КОНМАРК-СТАФ" по договору купли-продажи простых векселей N 20051 от 20.05.16 подтверждается исполнение сторонами обязательств по оплате ООО "ТКФ "Любава" приобретенных векселей.
В соответствии со статьей 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.
При выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела.
В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки (абзац
