Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2019 г. N 05АП-9116/18

г. Владивосток

04 февраля 2019 г.

Дело N А24-1918/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 февраля 2019 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Н. Шалагановой,

судей А.В. Ветошкевич, Л.А. Мокроусовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Седовой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу внешнего управляющего сельскохозяйственного кооператива "Рыболовецкая артель Залив Корфа" Наумцева Сергея Алексеевича,

апелляционное производство N 05АП-9116/2018

на определение от 06.11.2018 судьи Э.Ю. Ферофонтовой

о процессуальном правопреемстве и установлении требований кредитора

по делу N А24-1918/2010 Арбитражного суда Камчатского края

о признании сельскохозяйственного кооператива "Рыболовецкая артель Залив Корфа" (ИНН 8201008780, ОГРН 1038200841150) несостоятельным (банкротом),

при участии:

от арбитражного управляющего СХК "РА Залив Корфа" Наумцева С.А., СХК "РА Залив Корфа", Терехова А.С., Тереховой Н.Н., от ООО "Биотон" - представитель Баранков Ю.О. (доверенности от 10.01.2019 сроком действия на 3 года, от 10.01.2019 сроком действия на 1 год, от 01.03.2017 сроком действия на 3 года, от 13.12.2016 сроком действия на 3 года, от 01.07.2018 сроком действия на 2 года, удостоверение адвоката); представитель Жариков Н.В. (доверенности от 10.01.2019 сроком действия на 3 года, от 10.01.2019 сроком действия на 1 год, от 01.03.2017 сроком действия на 3 года, от 13.12.2016 сроком действия на 3 года, от 01.07.2018 сроком действия на 2 года, паспорт);

лично Костин Д.Л. (паспорт), также представляющий интересы Двоеглазова П.М. (по доверенности от 04.04.2016 сроком действия на 3 года), Механникова Г.Н. (по доверенности от 25.08.2018 сроком действия на 3 года), паспорт;

от Костина Л.А. - представитель Бабич М.Ю. (доверенность от 29.03.2017 сроком действия на 3 года, паспорт);

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве;

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Камчатского края от 04.10.2011 в отношении сельскохозяйственного кооператива "Рыболовецкая артель Залив Корфа" (далее - СХК "РА Залив Корфа", кооператив) введено внешнее управление сроком на 12 месяцев; внешним управляющим должником утвержден Баранков Юрий Олегович.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 20.03.2014 по настоящему делу утверждено заключенное между СХК "РА Залив Корфа" и конкурсными кредиторами мировое соглашение от 23.12.2013, в связи с чем производство по делу прекращено.

Впоследствии, определением суда от 22.12.2015 (дата объявления резолютивной части определения) указанное мировое соглашение расторгнуто, производство по делу возобновлено, в отношении должника введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Наумцев Сергей Алексеевич.

В рамках дела о банкротстве определением суда от 24.10.2012 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества с ограниченной ответственностью "Рыбная компания "Гавань" (далее - ООО "РК "Гавань", общество) в размере 1 115 300 рублей, в том числе 950 000 рублей основного долга, 165 300 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Впоследствии определением от 27.04.2017 по настоящему делу ООО "РК "Гавань" в порядке процессуального правопреемства заменено на Костина Дмитрия Леонидовича; последний в порядке процессуального правопреемства заменен на Костина Леонида Александровича.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 27.07.2017 определение от 24.10.2012 об установлении требований ООО "РК "Гавань" отменено по вновь открывшимся обстоятельствам на основании соответствующего заявления внешнего управляющего СХК "РА Залив Корфа". По результатам рассмотрения судом заявления ООО "РК "Гавань" о включении требований в реестр требований кредиторов должника по вновь открывшимся обстоятельствам вынесено определение от 15.10.2017 об отказе в установлении требований кредитора. Данное определение было отменено и направлено на новое рассмотрение постановлением апелляционного суда от 21.02.2018.

Также, решением Арбитражного суда Камчатского края от 19.03.2018, вынесенным по результатам рассмотрения заявления представителей СХК "РА Залив Корфа", внешнего управляющего Наумцева Сергея Алексеевича, конкурсных кредиторов - Терехова Александра Степановича, Тереховой Надежды Николаевны, Макаровой Любови Александровны, по новым обстоятельствам отменено определение от 27.04.2017 о процессуальном правопреемстве между ООО "РК "Гавань", Костиным Д.Л. и Костиным Л.А.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 16.04.2018 заявления Костина Д.Л. и Костина Л.А. о замене конкурсного кредитора ООО "РК "Гавань" в порядке процессуального правопреемства и заявление ООО "РК "Гавань" о включении в реестр требований кредиторов СХК "РА Залив Корфа" требований в размере 1 115 300 рублей объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Указанные заявления также объединены определением от 16.05.2018 для совместного рассмотрения с заявлением Механникова Геннадия Никифоровича о частичной замене в порядке процессуального правопреемства требования конкурсного кредитора Костина Леонида Александровича в размере 15 000 рублей на Механникова Г.Н., а также с заявлением Двоеглазова Петра Михайловича о частичной замене в порядке процессуального правопреемства требования конкурсного кредитора Костина Леонида Александровича в размере 301 000 рублей на Двоеглазова П.М.

Определением от 06.11.2018 в порядке процессуального правопреемства ООО "РК "Гавань" по требованиям в размере 1 115 300 рублей заменено на Костина Д.Л., последний заменен на Костина Л.А. В свою очередь, Костин Л.А. по требованиям в размере 301 000 рублей и в размере 15 000 рублей заменен на Двоеглазова П.М. и Механникова Г.Н. соответственно.

В реестр требований кредиторов должника включены требования Костина Л.А. в размере 799 300 рублей, в том числе 634 000 рублей долга, 165 300 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами; Двоеглазова П.М. в размере 301 000 рублей долга; Механникова Г.Н. в размере 15 000 рублей долга.

Не согласившись с определением от 06.11.2018, внешний управляющий должником обжаловал его в апелляционном порядке.

По мнению апеллянта, судом первой инстанции сделан неверный вывод об отсутствии оснований для применения последствий пропуска лицами заявляющими о проведении процессуального правопреемства и установлении требований срока исковой давности для обращения с соответствующими заявлениями.

В представленном письменном отзыве и дополнениях к нему Двоеглазов П.М., Механиков Г.Н., Костин Д.Л. и Костин Л.А. возражали против доводов апелляционной жалобы, настаивая на законности обжалуемого определения суда первой инстанции.

Принявшие участие в судебном заседании лица настаивали на своих позициях; неявка в заседание суда иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не препятствовала коллегии рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, суд установил, что между СХК "РА Залив Корфа" (продавец) и ООО "РК "Гавань" (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 07.12.2008 (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 15.12.2008), по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить на условиях 100 % предоплаты рыбопродукцию (товар) на сумму 950 000 рублей (25 000 кг по цене 38 рублей за кг). Согласно пункту 2.3 договора от 07.12.2008, срок передачи товара определен до 20.01.2009.

Во исполнение обязанности по внесению предоплаты ООО "РК "Гавань" передало кооперативу два векселя на общую сумму 1 000 000 рублей (номиналом 500 000 рублей каждый).

Поскольку поставка товара в установленный срок продавцом не произведена, на стороне СХК "РА Залив Корфа" возникла обязанность по возврату предоплаты в заявленном ООО "РК "Гавань" размере 950 000 рублей, а также начисленных на указанную сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 165 300 рублей за период с 21.01.2009 по 22.03.2011.

Таким образом, общая сумма требований общества к кооперативу составляла 1 115 300 рублей.

Далее, 20.01.2012 ООО "РК "Гавань" (цедент) и Баранов А.Н. (цессионарий) заключили договор уступки требования (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к СХК "РА Залив Корфа" в размере 1 115 300 рублей по договору купли-продажи от 07.12.2008 и дополнительному соглашению к нему.

Баранов А.Н. на основании договора уступки требования (цессии) от 13.08.2016 передал упомянутое право требования Костину Д.Л., который, в свою очередь, уступил его Костину Л.А. по соответствующему договору от 18.01.2017.

06.06.2017 Костин Л.А. заключил с Двоеглазовым П.М. и Механниковым Г.Н. договоры уступки права (цессии) N 1 и N 2, согласно которым передал указанным цессионариям право требования к должнику в размере 301 000 рублей и 15 000 рублей (соответственно) основного долга. Право требования к кооперативу в размере 634 000 рублей основного долга и 165 300 рублей процентов сохранилось за Костиным Л.А.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения лиц, имеющих право требования к СХК "РА Залив Корфа", в арбитражный суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве и включении требований в реестр требований кредиторов должника.

По результатам рассмотрения данных заявлений суд первой инстанции удовлетворил требования заявителей в полном объеме.

Проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, судебная коллегия считает, что определение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права (статья 384 ГК РФ).

Проанализировав с учетом вышеприведенных положений законодательства условия договоров уступки права требования (цессии), положенных в основу требований Костина Л.А., Механникова Г.Н. и Двоеглазова П.М., суд первой инстанции пришел к выводу об их заключенности, действительности и соответствии требованиям главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве, в связи с чем правомерно удовлетворил соответствующие заявления о правопреемстве, заменив ООО "РК "Гавань" на Костина Л.А. (сумма требований 799 300 рублей), Механникова Г.Н. (сумма требований 15 000 рублей) и Двоеглазова П.М. (сумма требований 301 000 рублей).

Оснований для переоценки обоснованных выводов суда первой инстанции в данной части у коллегии не имеется. Суд апелляционной инстанции отмечает отсутствие соответствующих возражений со стороны апеллянта и кредиторов Терехова А.С. и Тереховой Н.Н., о чем прямо указано в пояснениях от 28.01.2019.

Проверив законность удовлетворения заявлений Костина Л.А., Механникова Г.Н. и Двоеглазова П.М. о включении требований в реестр требований кредиторов кооператива, апелляционная коллегия признала, что суд первой инстанции обоснованно руководствовался предусмотренными статьей 100 Закона о банкротстве правилами об установлении требований, а также исходил из положений о недопустимости ненадлежащего исполнения обязательств участниками гражданского оборота.

В этой связи, учитывая подтвержденность наличия на стороне должника неисполненных обязательств по договору купли-продажи от 07.12.2008 и перехода права требования исполнения к Костину Л.А., Механникову Г.Н. и Двоеглазову П.М., выводы суда первой инстанции об обоснованности требований кредиторов и необходимости их включения в третью очередь реестра требований кредиторов должника являются верными и не подлежат переоценке.

Оспаривая позицию суда первой инстанции, апеллянт указал, что поскольку возникшее с 21.01.2009 (исходя из условия заключенного между ними договора купли-продажи от 07.12.2008 о передаче товара в срок до 20.01.2009) право требования ООО "РК "Гавань" к должнику впоследствии на основании договора уступки требования (цессии) от 20.01.2012 было передано Баранову А.Н., который не воспользовался своим правом на предъявление требований к должнику, на момент приобретения Костиным Д.Л. 13.08.2016 права требования к СХК "РА Залив Корфа" срок исковой давности для подачи заявления об установлении требований истек. Следовательно, у Костина Д.Л. и последующих правопреемников не имелось правовых оснований для обращения в арбитражный суд с рассматриваемыми заявлениями.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Вместе с тем, учитывая, что в силу положений части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил, следует признать, что действия ООО "РК "Гавань" по обращению в суд с заявлением об установлении требований обязательны для Костина Л.А., Механникова Г.Н. и Двоеглазова П.М.

Поскольку заявление ООО "РК "Гавань" подано 03.11.2011, коллегия полагает срок исковой давности соблюденным применительно к положениям статей 195 и 200 ГК РФ.

В отношении обращения с заявлениями о процессуальном правопреемстве судом первой инстанции верно указано на то, что статьей 48 АПК РФ не установлено пресекательных сроков подачи заявления о процессуальном правопреемстве.

Процессуальное правопреемство является лишь средством оформления изменений, произошедших в материальных правоотношениях; к нему не применимы предусмотренные главой 12 ГК РФ сроки исковой давности, распространяющиеся на обязательственные правоотношения.

По существу, податель жалобы, полагая, что отмена судебного акта об установлении требований ООО "РК "Гавань" и, как следствие, фактическое отсутствие требований данного кредитора в реестрt требований кредиторов должника влечет признание заявлений правопреемников ООО "РК "Гавань" самостоятельными новыми заявлениями и применение к ним правил об исковой давности, допускает неверное толкование положений законодательства и обстоятельств спора.

Между тем, отмена по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 24.10.2012 об установлении требований ООО "РК "Гавань" не повлекла утрату Костиным Л.А. (а также Механниковым Г.Н. и Двоеглазовым П.М.) своего требования к должнику, и проверка обоснованности заявления ООО "РК "Гавань" должна осуществляться с учетом состоявшегося правопреемства, что было правомерно произведено судом первой инстанции.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения и не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Вопрос о распределении судебных расходов коллегией не рассматривался, поскольку в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба по данной категории дел не облагается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Камчатского края от 06.11.2018 по делу N А24-1918/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение одного месяца.

Председательствующий

Е.Н. Шалаганова

Судьи

А.В. Ветошкевич Л.А. Мокроусова