Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2019 г. N 09АП-71932/18

Москва

12 февраля 2019 г.

Дело N А40-212814/17

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей М.С. Сафроновой и П.А. Порывкина

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Д.Полушкиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ГлавСтройИнжиниринг" на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2018 по делу N А40-212814/17, вынесенное судьей Л.В. Кузнецовой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СМУ ИНГЕОКОМ",

об отказе во включении в реестр требований кредиторов должника требований ООО "ГлавСтройИнжиниринг" в размере 28 220 679,12 руб.;

при участии в судебном заседании:

от ООО "ГлавСтройИнжиниринг" - Береснева О.С., дов. от 09.01.2019

от ООО "СМУ ИНГЕОКОМ" - Негродов Б.В., дов. от 06.04.2018

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы 23.04.2018 (дата объявления резолютивной части) в отношении общества с ограниченной ответственностью "СМУ ИНГЕОКОМ" (ОГРН: 1027739039371, ИНН: 7709193620) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Александров М.А.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "ГлавСтройИнжиниринг" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 28 220 679,12 руб. с учетом уточнений, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2018 в удовлетворении требований ООО "ГлавСтройИнжиниринг" отказано.

Не согласившись с вынесенным судом определением, ООО "ГлавСтройИнжиниринг" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО "ГлавСтройИнжиниринг" апелляционную жалобу поддержал.

Представитель ООО "СМУ ИНГЕОКОМ" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "СМУ Ингеоком" (продавец) и ООО "ГлавСтройИнжиниринг" (покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества от 23.10.2017 N 128/ГСИ/17 (далее - договор), в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить частично находящееся в залоге у Банка "ВТБ" (ПАО), являющегося правопреемником АО "Банк Москвы" по договору от 19.11.2014 N 38-177/18/252-14-ЗДИ/206/176, недвижимое имущество.

Согласно материалам дела, имущество было передано кредитору и находилось в его пользовании в период с 23.10.2017 по 03.04.2018. В данный период кредитор исполнял свои обязательства по обеспечению сохранности имущества и недопущению его разрушения.

В материалы дела представлено соглашение N 186/11-27, в соответствии с которым право владения переходит к покупателю с момента подписания сторонами договора. В соглашении также отражено положение о том, что любые недостатки недвижимого имущества, которые могут быть обнаружены покупателем, ложатся на него и устраняются им.

В пункте 1 статьи 464 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

В связи с неисполнением должником обязательств по договору, кредитор направил в адрес продавца уведомление о расторжении договора купли-продажи в одностороннем порядке, полученное 03.04.2018. Имущество было изъято должником у продавца, что не оспаривается должником.

Кредитор основывает свои требования на причинении ему убытков, ссылаясь на то, что переход права собственности не состоялся, поскольку залогодатель не предоставил согласие на совершение сделки.

Заявитель указывает, что расходы на содержание работников, обеспечение охраны производственной базы, ремонт имущества, содержание производственной базы, являются его убытками. Данные убытки, по мнению заявителя, подлежат возмещению должником, поскольку причинены в результате его недобросовестных действий.

Суд первой инстанции, отказывая во включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО "ГлавСтройИнжиниринг", исходил из непредставления заявителем допустимых и достаточных доказательств, подтверждающих наличие у должника обязательства в указанном размере.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами суда первой инстанции.

В силу статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При этом при установлении требований в деле о банкротстве признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В обоснование заявленных требований кредитором представлены документы о компенсации расходов на прохождение периодического медицинского осмотра работников ООО "ГлавСтройИнжиниринг", расходы на спецодежду, расходы на канцелярские товары и товары хозяйственного назначения и прочее, договор с ООО ЧОП "Ягуар" N 16/12/17-Г от 22.11.2017 на оказание охранных услуг, платежные поручения в подтверждение перечисления денежных средств ООО ЧОП "Ягуар", акты оказания услуг, договор холодного водоснабжения с ООО "Лобненский Водоканал" N 680 от 01.12.2017, акты выполненных работ, счета, документы о компенсации стоимости молока, выплате заработной платы работникам, договор на отпуск тепловой энергии N 228 от 26.10.2017, акты выполненных работ, платежные поручения, договор с ООО "ЭКОБУС\" N 25/И/16 от 17.05.2016, акты оказания услуг, платежные поручения, договор N 1719 от 01.12.2017 о предоставлении услуг передачи данных и телематических услуг связи от 01.12.2017, заключенного с ООО "РС", акт оказания услуг, платежные поручения, договор N 8С#ПЗЕ об оказании услуг междугородней и международной телефонной связи от 01.12.2017, акты сдачи-приемки выполненных работ, договор на оказание услуг электросвязи N 44871/1 от 01.12.2017 с ООО "ВЕСТ КОЛЛ ЛТД", акты сдачи-приемки выполненных работ, платежные поручения, договор об оказании услуг связи N 177712736994 от 28.06.2017 с ПАО "Мобильные ТелеСистемы", счета.

Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные доказательства, исходя из установленных по делу обстоятельств, свидетельствующих о том, что производственная база находилась в фактическим пользовании ООО "ГлавСтройИнжиниринг" более 9 месяцев, на территории базы находились работники общества (34 человека), ООО "ГлавСтройИнжиниринг" владело всем имуществом, расположенным на базе, переданным по договорам купли-продажи N 129/ГСИ/17 N 130/ГСИ/17 (по условиям договоров право собственности на имущество перешло к покупателю с момента подписания акта приема-передачи), суд пришел к обоснованному выводу о том, что указанные расходы понесены обществом в связи с осуществлением хозяйственной деятельности.

С учетом изложенного, правовых оснований для возложения на должника гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков не имеется. Совокупность условий, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, не доказана, в частности причинно-следственная связь между действиями должника и понесенными обществом расходами, а также не доказана вина должника в наступлении для общества неблагоприятных последствий.

Представленные документы свидетельствуют о том, что ООО "ГлавСтройИнжиниринг" велась хозяйственная деятельность: работники общества находились на территории базы, заключилась договоры с энергоснабжающими организациями, выплачивалась заработная плата

Довод ООО "ГлавСтройИнжиниринг" о том, что производственная деятельность в период нахождения в его фактическом владении производственной базы г. Лобня не велась, а осуществлялось только обслуживание территории производственной базы и расположенного на нем имущества, не опровергает вывод суда о том, что ООО "ГлавСтройИнжиниринг" на территории базы вело хозяйственную деятельность.

Доказательства использования указанной производственной базы в спорный период должником в материалы дела не представлены.

Ссылка ООО "ГлавСтройИнжиниринг" на то, что указанные расходы являлись вынужденными, учитывая период его нахождения на производственной базе, обоснованно отклонена судом, поскольку при неисполнении должником обязательств по договору купли-продажи в установленные договором сроки предоставляло покупателю право одностороннего отказа от дальнейшего исполнения договора.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, апелляционная жалоба не содержит доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы о неполной мотивировке судом первой инстанции вынесенного определения отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду их необоснованности.

Неотражение судом в мотивировочной части обжалуемого судебного акта перечня всех исследуемых доказательств не может являться основанием для отмены верного по существу решения суда.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, принято законное и обоснованное определение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены определения Арбитражного суда города Москвы.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2018 по делу N А40-212814/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "ГлавСтройИнжиниринг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

М.С. Сафронова П.А. Порывкин