Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2019 г. N 09АП-13212/19

Москва

22 апреля 2019 г.

Дело N А40-245007/16

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей П.А. Порывкина и М.С. Сафроновой

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Д. Полушкиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Нома Петролиум" на определение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2019 делу N А40-245007/16, вынесенное судьей Г.М. Лариной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Нома Петролиум",

об отказе в признании недействительными сделками договора уступки права требования от 13.10.2015 и кредитный договор N 074/15/КЮР-01 от 27.10.2015, заключенные между ООО "Нома Петролиум" и АО АКБ "МФК";

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Нома Петролиум" Егоровой М.М. - Григорьев А.Ю., дов. от 23.11.2018

от АО АКБ "МФК" - Алдошин И.Ю., дов. от 24.01.2017

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2017 Общество с ограниченной ответственностью "Нома Петролиум" (далее - ООО "Нома Петролиум", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Егорова Мария Михайловна.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договор уступки права требования от 13.10.2015 и кредитный договор N 074/15/КЮР-01 от 27.10.2015, заключенные между ООО "Нома Петролиум" и Акционерным обществом Акционерный Коммерческий Банк "Международный финансовый клуб" (далее - АО АКБ "Международный финансовый клуб", Банк), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2019 в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением конкурсный управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника повторяет свои доводы, приводимые в суде первой инстанции, о том, что ООО "Нома Петролиум" приобрело за номинальную стоимость неликвидный актив, в связи с чем стал отвечать признаку недостаточности имущества. Также конкурсный управляющий должника указывает на ошибочность вывода суда первой инстанции о том, что отчет об оценке прав не может являться надлежащим доказательством недостаточности имущества должника. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы ссылается на осведомленность Банка о неплатежеспособности должника в спорный период.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в ней, просил определение суда первой инстанции от 15.02.2019 отменить, принять по настоящему обособленному спору новый судебный акт.

Представитель АО АКБ "Международный финансовый клуб" на доводы апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве, просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 13.10.2015 между АО АКБ "Международный финансовый клуб" и ООО "Нома Петролиум" был заключен договор уступки права требования, предусматривающий переход к должнику права требования к Акционерному обществу Производственная компания "ДИТЭКО" (далее - АО ПК "ДИТЕКО") из кредитных договоров на общую сумму 2 179 050 192,63 руб..

Договором уступки предусмотрено, что стоимость приобретенного права требования, подлежащая выплате должником Банку, также составила 2 179 050 192,63 руб. и она должна была быть выплачена 13.04.2016, а за предоставленную отсрочку должник обязался уплатить проценты в размере 15,44% годовых.

Также между ООО "Нома Петролиум" и АО АКБ "Международный финансовый клуб"27.10.2015 был заключен кредитный договор N 074/15/КЮР-01 от 27.10.2015, в соответствии с п. 1.2 которого Банк обязался открыть должнику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в размере 2 350 000 000 руб. под 15,44% годовых.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что указанные договоры уступки права требования от 13.10.2015 и кредитный договор N 074/15/КЮР-01 от 27.10.2015 отвечают признакам недействительных сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 612 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в Арбитражный суд города Москвы с рассматриваемым в раках настоящего обособленного спора заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника, исходил из не представления им достаточных доказательств наличия оснований, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 613 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 612 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 612 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Заявление о признании ООО "Нома Петролиум" банкротом принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2016 оспариваемые сделки совершены 13.10.2015 и 27.10.2015, то есть в течение срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 612 Закона о банкротстве.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим должника наличия совокупности всех указанных выше обстоятельств.

Так, конкурсный управляющий должника в обосновании своих доводов о том, что в результате совершения спорных сделок ООО "Нома Петролиум" стало отвечать признакам недостаточности имущества указывает на то, что согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2015 совокупный размер активов должника составил 3 320 151 000 руб., в состав данного показателя включены, среди прочих, финансовые вложения должника, которые учтены в размере 2 367 851 000 руб. Однако сведения о финансовых вложениях, которые включают приобретенное по договору уступки право требования, учтенное по его номинальной стоимости, не отражают действительной стоимости данного актива.

В соответствии с отчетом об определении рыночной стоимости права требования к АО ПК "Дитэко" на момент заключения договора уступки рыночная стоимость приобретенного должником права требования составляла 764 538 909 руб., а не 2 179 050 192,63 руб., заявленные в договоре уступки и бухгалтерском балансе на 31.12.2015.

Вместе с тем, в материалы дела представлен бухгалтерский баланс ООО "Нома Петролиум" по состоянию на 30.09.2015, согласно которому активы должника составляли 1 803 705 000 руб., пассивы - 1 489 825 000 руб., выручка - 4 636 863 000 руб., прибыль - 3 904 000 руб.

Исходя из представленных в материалы дела, отчета о финансовых результатах, справки об уплаченных налогах, сведений по обязательствам, сведений о финансовых вложениях, сведений о наличии дебиторской, кредиторской задолженности, анализа счета 51, оборотно-сальдовой ведомости по счету, на дату совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовал признак недостаточности имущества, поскольку в соответствии с бухгалтерским балансом, финансовыми документами, размер активов превышал пассивы.

Анализ выписки по расчетному счету показывает, что в рассматриваемый период, должник осуществлял операции по счетам, производил расчёты с контрагентами, выплачивал заработную плату сотрудникам, то есть вел обычную хозяйственную деятельность.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что согласно сложившейся судебной практики невозможность исполнения сделки при ее заключении не означает, что у стороны договора и в будущем будет отсутствовать возможность удовлетворить требования кредитора (определение верховного Суда Российской Федерации от 28.02.2017 N 22-КГ16-16).

Учитывая, что по условиям оспариваемых сделок, срок возврата задолженности по кредитному договору и договору уступки определен сторонами до 31.05.2017, данные обязательства не могли повлиять на текущую платежеспособность должника на дату заключения сделок.

Что касается отчета от 20.09.2018 N 077/18-ОБ-4 об определении рыночной стоимости прав требования к ООО "Русэнерджи", АО ПК "ДИТЭКО", ООО "Трейд Ойл", представленного конкурсным управляющий должника, то как правильно указал суд первой инстанции он не может являться надлежащим доказательством недостаточности имущества должника, поскольку не учитывает стоимость принадлежащих АО ПК "ДИТЭКО" лицензий на недропользование. Кроме того, как следует из текста названного отчета оценщик не располагал данными об имуществе АО ПК "ДИТЭКО", а также о поручителях, дебиторах данного общества (стр. 13, 29 отчета), что свидетельствует о наличии в распоряжении оценщика ограниченного количества сведений.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о недоказанности конкурсным управляющим должника преследования сторонами спорных сделок цели причинения вреда.

Не представлено конкурсным управляющим должника и доказательств осведомленности Банка о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 12 Постановления N 63, при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут, с учетом всех обстоятельств дела, относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Конкурсным управляющим должника не представлено доказательств того, что АО АКБ "Международный финансовый клуб" относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что согласно разъяснениям, изложенным в пункте 122 Постановление N 63, сам по себе тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 612 или пункт 3 статьи 613 Закона о банкротстве); оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации.

Однако такие доказательства конкурсным управляющим ООО "Нома Петролиум" не представлены.

Согласно расшифровке кредитов и займов по состоянию на 3-4 квартал 2015 года, предоставленной в Банк, у должника отсутствовала просроченная задолженность по кредитам и займам.

Публичная информация о неплатежеспособности появилась гораздо позднее, чем были осуществлены оспариваемые сделки.

Так, фактом, указывающим на публичную осведомленность любого лица о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, является публикация в официальном издании информации о введении в отношении должника процедуры банкротства (пункт 7 Постановления N 63). Публикация о введении в отношении процедуры наблюдения в газете "Коммерсантъ" размещена 06.05.2017, т.е. спустя более чем полтора года после совершения оспариваемых сделок.

Сообщение о намерении обратиться с заявлением о банкротстве должника опубликовано более чем через год после совершения оспариваемых сделок. Наличие задолженности перед ООО "Нафта" и ООО "Руно-Сервис", на которую ссылается конкурсный управляющий в своем заявлении, было подтверждено в судебном порядке лишь 17.03.2017 (дело А40-244085/2016) и 23.12.2016 (дело А40- 22795/2016), то есть более чем через год после совершения сделок с Банком.

В соответствии с пояснениями ответчика анализ финансовых показателей ООО "Нома Петролиум", проведенный в соответствии с требованиями Положения Банка России от 26.03.2004 N 254-П, отразил, что финансовое положение должника являлось "хорошим".

Таким образом суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим должника наличия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 612 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых сделок недействительными.

Что касается доводов конкурсного управляющего должника о наличии оснований, предусмотренных статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания спорных сделок недействительными, то суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции в том, что доказательства, неопровержимо свидетельствующие о совершении оспариваемой сделки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в частности кредиторам должника, в материалах дела отсутствуют.

Основной целью любого коммерческого банка как коммерческой организации является получение прибыли. Одним из основных источников получения прибыли, является размещение денежных средств, привлеченных Банком, путем предоставления кредитов, в том числе в кредиты юридическим лицам. В случае возникновения проблем с возвратом задолженности любой Банк может и должен предпринимать все возможные законные меры по минимизации риска потерь и возврату как основного долга, так и процентов по выданному кредиту. Мерами по возврату кредитных средств может выступать в том числе поиск интересанта на проблемный актив.

Заключение договора уступки с ООО "Нома Петролиум" позволило Банку главным образом обеспечить на договорных рыночных условиях обслуживание и возвратность кредита, возврат которого вызывал сомнения, что несомненно является приоритетом для Банка.

Поиск сторонних добросовестных компаний, заинтересованных в бизнесе проблемных заемщиков, является одним из инструментов в решении вопроса о возврате проблемного кредита для любой кредитной организации (в том числе, реализация проблемного кредита по договорам цессии с отсрочкой платежа, перевод долга на нового должника и иные сделки).

Для ООО "Нома Петролиум" экономическая целесообразность уступки заключалась в возможности получить контроль за мощностями АО ПК "ДИТЭКО" (производственная база АО ПК "ДИТЭКО" оснащена оборудованием для полного цикла переработки сырой нефти и производства ГСМ, включая прием, хранение и отгрузку сырья и готовых нефтепродуктов), которые в свою очередь гарантируют компании постоянный сбыт собственных объемов нефти в среднесрочной и долгосрочной перспективе и получения дополнительных доходов от реализации переработанных нефтепродуктов на подконтрольном предприятии.

Кроме того, целесообразность уступки обусловлена заинтересованностью ООО "Нома-Петролиум" в активах, имеющихся у АО ПК "ДИТЭКО" - 5 лицензионных участков (Знаменский участок недр (лицензия ИРК N 02981 HP от 20.06.2013), Нижнеудинский участок недр (лицензия ИРК N 15515 HP от 12.03.2013), СевероМарковский участок недр (лицензия ИРК N 02982 HP от 20.06.2013), Тулунский участок недр (лицензия ИРК N 02983 HP от 20.06.2013), Усть-Кутский участок недр (лицензия ИРК N 15448 HP от 04.12.2012)), на разработку и добычу нефти в Иркутской области.

Данные обстоятельства подтверждаются представленным должником отчетом VAL-2018-00004 от 31.01.2018 об инвестиционной привлекательности принадлежащих АО ПК "ДИТЭКО" месторождений, согласно которому доход, который получит владелец проекта за период планирования достигает 1 813 870 тыс. долларов США (данный документ был представлен в качестве обоснования заниженной стоимости указанных лицензий в рамках обособленного спора по разрешению разногласий между конкурсным управляющим должника и кредитором).

Кроме того уступленные права были обеспечены поручительством физических лиц, залогом имущества, в том числе акций АО ПК "ДИТЭКО".

Также суд апелляционной инстанции учитывает, что согласно результатам финансового анализа АО ПК "ДИТЭКО", выполненного по итогам процедуры наблюдения указанного общества, была установлена возможность восстановления платежеспособности АО ПК "ДИТЭКО"; в качестве следующей процедуры была выявлена целесообразность введения внешнего управления. На первом собрании кредиторов АО ПК "ДИТЭКО" от 22.03.2017 ООО "Нома Петролиум", являясь крупнейшим кредитором указанного должника, голосовало за введение в отношении АО ПК "ДИТЭКО" процедуры внешнего управления.

Таким образом, заключение оспариваемого договора уступки было экономически целесообразно, как для должника, так и для ответчика.

Что касается кредитного договора, то согласно представленной в материалы дела выписке, полученные должником кредитные средства направлялись на цели текущей хозяйственной деятельности, в частности:

- 28.10.2015 Банк предоставил транш в размере 170 000 000 руб., 28.10.2015 должник произвел оплату контрагенту за нефть в размере 153 885 715,74 руб.;

- 29.10.2015 на расчетный счет должника поступают денежные средства в размере 117 152 324.87 руб. и в этот же день должник произвел оплату контрагенту в размере 18 185 219,70 руб. и оплату по договору цессии в размере 115 000 000 руб.;

- 30.10.2015 Банк предоставил транш в размере 98 000 000 руб., 30.10.2015 г. должник производит оплату контрагенту за нефть в размере 98 000 000 руб. и т.д.

Таким образом, конкурсным управляющим не подтверждены доводы о транзитном характере платежей.

Относительно довода конкурсного управляющего о сохранении за Банком контроля над уступленными правами требования к АО ПК "ДИТЭКО", о чем по его мнению свидетельствует наличие заключенного между должником и Банком договора о залоге N 081/15/ЗЮ-01 от 27.10.2015, в соответствии с которым права требования возврата задолженности по кредитным договорам с АО ПК "ДИТЭКО", принадлежащие должнику на основании договора уступки, были преданы в залог Банку в обеспечение обязательств по Кредитному договору, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Ни положения данного договора о залоге, ни закон не содержат каких-либо ограничений или определения порядка распоряжения должником переданными правами. ООО "Нома Петролиум" самостоятельно реализует права по договору уступки, иного конкурсным управляющим не доказано. Напротив, действия должника в процедуре банкротства АО ПК "ДИТЭКО"доказывают, что должник активно и самостоятельно осуществлял свои права кредитора в соответствующем деле о банкротстве (в том числе, заявляя позицию на собраниях кредиторов, обособленных спорах, противоречащую позиции Банка).

Кроме этого, как правильно отметил суд первой инстанции, определением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2017 по делу А40-245007/15, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2017, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Нома Петролиум" требование Траваллэйшн Холдингз Лтд, которому Банк частично передал права требования по оспариваемому договору уступки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2017 по делу N 40-245007/15, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2017, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Нома Петролиум" требование АО АКБ "Международный финансовый клуб" в размере 50 000 000 руб. задолженности по договору уступки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2018 по делу N А40-245007/15, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2018, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Нома Петролиум" требование Траваллэйшн Холдингз Лтд. в размере 942 537 287 руб. задолженности по оспариваемому кредитному договору.

Кроме того, действительность договора уступки также подтверждена судом в рамках дела о банкротстве АО ПК "ДИТЭКО" N А19-015388/15. Так, определением Арбитражного суда Иркутской области от 30.05.2016 по делу N А19-015388/15, оставленным без изменений постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2016 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.02.2017, требования ООО "Нома Петролиум", возникшие из спорного договора уступки, признаны судом обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника АО ПК "ДИТЭКО". Признавая обоснованным заявление ООО "Нома Петролиум" в деле о банкротстве АО ПК "ДИТЭКО", судом была дана оценка возражениям кредиторов: ПАО Банк "ФК Открытие", ПАО "Сбербанк России" и ФНС России, ссылавшихся на недействительность договора уступки от 13.10.2015 по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Все доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции в том числе по мотивам, изложенным выше. При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что довод конкурсного управляющего должника о погашении обязательств по договору уступки за счет денежных средств, предоставленных должнику по кредитному договору, не соответствует действительности и опровергается имеющимися в материалах дела выписками по расчетному счету ООО "Нома Петролиум". Как указывалось ранее, из выписок по счету следует, что полученные должником кредитные средства направлялись на цели текущей хозяйственной деятельности (закупка нефтепродуктов, оплата транспортных услуг, иные операции), что соответствует целевому назначению кредитора, а погашение задолженности по договору уступки производилось из поступающей должнику выручки от контрагентов. Кроме того, делая вывод о взаимосвязанности оспариваемых сделок, конкурсный управляющий не приводит обоснование того, какую общую противоправную цель (цели) преследовали стороны при их заключении.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу судебного акта первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены определения Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2019 и удовлетворения апелляционной жалобы.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2019 делу N А40-245007/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Нома Петролиум" Егоровой М.М. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

П.А. Порывкин М.С. Сафронова