Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2019 г. N 10АП-13423/19

г. Москва

07 октября 2019 г.

Дело N А41-27005/17

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Гараевой Н.Я., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,

при участии в заседании:

от финансового управляющего должника Коваленко А.В. - Хамматова Р.Р. - представитель не явился, извещен;

от Жукова М.Б. - представитель не явился, извещен;

от Кузнецова В.П. - представитель не явился, извещен;

Коваленко А.В. - лично, представлен паспорт;

Киселева С.Г. - лично, представлен паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы финансового управляющего должника Коваленко А.В. - Хамматова Р.Р., Жукова М.Б., Кузнецова В.П. на определение Арбитражного суда Московской области от 14 июня 2019 г по делу N А41-27005/17,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 октября 2017 г. Коваленко А. В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Хамматов Ренат Рамильевич.

Публикация сообщения о введении процедуры банкротства была осуществлена в в газете "Коммерсантъ" 25 ноября 2017 г.

Финансовый управляющий Хамматов Р. Р. обратился суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного между должником и Киселевой Светланой Георгиевной 24 августа 2015 г., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Киселевой С. Г. в конкурсную массу действительной стоимости акций в сумме 20 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14 июня 2019 г. в удовлетворении заявления финансового управляющего было отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, финансовый управляющий Хамматов Р.Р. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Жуковым Михаилом Борисовичем и Кузнецовым Валерием Павловичем в Десятый арбитражный апелляционный суд представлена апелляционная жалоба на определение суда от 14 июня 2019 г.

Кисилевой С.Г. представлены письменные пояснения на доводы апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Московской области, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Киселева С.Г. возражала против удовлетворения апелляционных жалоб, просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Коваленко А.В. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что между должником и Киселевой С. Г. 24 августа 2015 г. был заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого Коваленко А.В. продал Киселевой С. Г. 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Ярмарка" (государственный регистрационный номер выпуска обыкновенных акций: 1-01-58788-Н) за 5 000 000 руб.

Киселева С. Г. взятые на себя обязательства исполнила надлежащим образом, уплатив цену акций должнику, что подтверждается представленной в материалы дела распиской от 24 августа 2015 г.

Наличие финансовой возможности у Киселевой С. Г. по оплате указанных денежных средств подтверждается представленным в материалы дела договором купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на недвижимое имущество от 10 февраля 2014 г., согласно которому Киселева С. Г. продала принадлежащие ей доли в праве собственности на недвижимое имущество Кузнецову В. П. за 12 000 000 руб. О фальсификации представленной расписки лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что финансовым управляющим не доказан факт злоупотребления правами при заключении спорной сделки.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционных жалоб подлежащими отклонению.

В силу пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

При этом, в силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона N 154-ФЗ от 29.06.15 "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Оспариваемая сделка была совершена 24 августа 2015 г. году, следовательно, она не может быть признана недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Указанный вывод суда соответствует сложившейся судебной практике применения норм статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и нашел отражение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.11 N 1795/11.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявителями жалоб не были представлены суду доказательства недобросовестного поведения Коваленко А.В. и Киселевой С.Г. при совершении оспариваемой сделки.

Доводы жалоб о том, что на момент отчуждения акций у должника существовала задолженность в размере более 50 000 000 руб. перед иными кредиторами, не свидетельствует о злоупотреблении правами при совершении такой сделки.

Так, определением Тутаевского городского суда Ярославской области от 23 июля 2009 г. по делу N 2-2-570/2009 было утверждено мировое соглашение, по условиям которого Коваленко А.В. как поручитель основного должника Аносова С.В. обязался наряду с иными лицами солидарно погасить задолженность в размере 55 643 304, 82 руб.

Требования о погашении задолженности было предъявлено Коваленко А.В. только 06 июля 2016 г., что подтверждается Решением Ленинского районного суда г. Ярославля N 2а-2440/16 от 10 октября 2016 г.

Должником были исполнены обязательства перед его кредитором - ПАО Сбербанк в сумме 55 643 304,82 руб., что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами судов общей юрисдикции: определением Тутаевского городского суда Ярославской области от 11 августа 2017 г. по делу N 13-143/17, решением Ленинского районной суда г. Ярославля от 10 октября 2016 г. по делу N 2а-2440/16, а также определением Арбитражного суда Ярославской области от 27 ноября 2018 г. по делу N А82-10250/18. Довод финансового управляющего, что указанные судебные акты не подтверждаются отсутствие задолженности перед ПАО Сбербанк, несостоятелен.

Указание финансового управляющего на заключение должником с Сухаревой С.Г. договора займа 23 января 2012 г. не свидетельствует о наличии задолженности перед указанным лицом, поскольку по условиям договора срок возврата займа установлен не позднее 20 января 2017 г. Решение Раменского городского суда Московской области о взыскании указанных денежных средств было принято 21 июня 2017 г., то есть после заключения спорной сделки.

Задолженность перед кредитором Мазепой Т.Д. возникла на основании договора займа от 20 января 2012 г., по условиям которого должник обязался возвратить денежные средства 20 января 2017 г. Судебный акт о взыскании задолженности был принят Раменский городским судом Московской области от 26 июня 2017 г., спустя два года после продажи акций Киселевой С.Г.

Ссылка заявителей жалобы на обстоятельства, установленные Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2018 г., несостоятельна, поскольку обособленным спором был исследован иной поздний период деятельности должника.

Заявителями жалоб не представлены доказательства, указывающие на признак неплатежеспособности в период отчуждения акций по спорной сделке. Довод о нарушении прав и имущественных интересов кредиторов не подтвержден.

Апелляционный суд не установил в действиях Киселевой С.Г. и Коваленко А.В. сговора по реализации недобросовестной цели, поскольку не представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о заинтересованности сторон сделки. Более того, апелляционный суд отмечает, что наличие заинтересованности в порядке ст. 19 Закона о банкротстве не является достаточным основанием для признания сделок между сторонами заключенными с противоправным умыслом. Аффилированность должника и Киселевой С.Г. материалами дела не подтверждена.

Из апелляционных жалобы следует, что злоупотребление сторон при заключении сделки выразилось в установлении заведомо заниженной стоимости отчужденного имущества, однако то, что спорные акции стоят больше номинальной стоимости, не подтверждено соответствующими доказательствами.

Статья 421 ГК РФ закрепляет принцип свободы договора. Согласно п. 4 указанной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон.

Апелляционный суд отмечает, что в соответствии с п. 1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Заявители жалоб не обосновывают довод о том, что Коваленко А.В. управляет ЗАО "Ярмарка" после продажи акций по спорному договору. Напротив, из выписки из ЕГРЮЛ, в соответствии с которыми единоличным исполнительным органом с мая 2013 года является Киселева Светлана Георгиевна (том 1 л.д. 114-116).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционные жалобы не содержат.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 14 июня 2019 г по делу N А41-27005/17 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

Н.Я. Гараева Н.Н. Катькина