г. Санкт-Петербург |
|
12 августа 2020 г. |
Дело N А56-70701/2019/ |
Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2020 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведевой И.Г.
судей Савиной Е.В., Слоневской А.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Апхудовым А.А.
при участии:
от конкурсного управляющего: Аксенов А.М., представитель по доверенности от 25.02.2020, паспорт,
от ФНС России: Свиридова Е.Ю., представитель по доверенности от 13.05.2020, паспорт,
от иных лиц: не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18523/2020) ООО "ЮНИТ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2020 по делу N А56-70701/2019/тр.24 (судья Лобова Д.В.), принятое
по заявлению ООО "ЮНИТ"
к должнику НАО "Компрессорный комплекс"
о включении требования в реестр требований кредиторов должника
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2019 в отношении НАО "Компрессорный комплекс" (далее - должник) введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден Дорогов Егор Вячеславович.
В пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 71 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), 06.12.2019 (согласно почтовому штемпелю) ООО "ЮНИТ" (далее - кредитор) обратилось с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 470 122,75 руб. и 47 547,86 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 30.04.2018 по 06.12.2019.
Решением от 05.03.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Демитров Денис Николаевич.
Определением от 22.06.2020 в удовлетворении заявления отказано, в связи с недоказанностью факта несения расходов, подлежащих возмещению должником. Кроме того, судом первой инстанции была учтена фактическая аффилированность кредитора с ООО "ГГС", и ООО "ХАМОН ЕТП" (кредиторы, обратившиеся с требованиями в деле о банкротстве), которые, в свою очередь входят в одну группу лиц с должником, и которые контролируют те же лица, которые контролировали должника. Кроме того, ООО "ЮНИТ" упоминается составленном в процедуре наблюдения аудиторском заключении, в пункте 12, как компания, которой должником искусственно поставлялись товары, полученные от ООО "ГГС", от компании, входящей с должником в одну группу лиц, что свидетельствует о том, что ООО "ЮНИТ" являлось компанией, которая использовалась лицами, контролирующим должника, для создания искусственного оборота денежных средств.
В апелляционной жалобе ООО "ЮНИТ" просит указанное определение отменить, заявление удовлетворить, полагая, что вывод суда первой инстанции о непредставлении достаточных доказательств, подтверждающих наличие и размер задолженности, является необоснованным. Согласно доводам жалобвы, в качестве доказательств задолженности по договору кредитором представлены авиабилеты (подтверждающие перемещение бывшего директора должника Дмитриева К.Б.), подписанные акты об оказанных кредитором услугах, счета кредитора на оплату и отчеты кредитора должнику, которые, по мнению подателя жалобы, в полном объеме подтверждают реальность и фактическое оказание кредитором услуг по агентскому договору. Должником возражения относительно представленных отчетов агента, а также факта неоказания соответствующих услуг не заявлены. Кроме того, податель жалобы считает, что наличие факта аффилированности кредитора и должника само по себе не является основанием для отказа во включении данного требования в реестр требований кредиторов должника или для понижения очередности удовлетворения соответствующего требования; оснований для отнесения требования кредитора к компенсационному финансированию определение суда первой инстанции не содержит.
В отзывах на апелляционную жалобу конкурсный управляющий и уполномоченный орган, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что кредитор обладает признаками фирмы-"однодневки". Уполномоченный орган указывает на то, что объективное банкротство наступило в 2012 году, договор заключен при наличии имущественного кризиса должника.
В судебном заседании представители конкурсного управляющего и уполномоченного органа возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах. Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, В качестве основания для включения задолженности в реестр требований кредиторов кредитором в материалы дела представлены:
1. Агентский договор на совершение сделок N 28/02-18 от 28.02.2018 (далее - договор), согласно которому кредитор обязался совершать от имени и за счет должника фактические и юридические действия, в том числе заказ такси, заказ авиа/железнодорожных билетов и бронирование гостиниц;
2. Расчет процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации;
3. Ответы комитенту N Ю-09/30-03 от 30.09.2018 на сумму 183 616 руб., N 54 от 31.07.2018 на сумму 189 275 руб., подписанные должником;
4. Счета-фактуры N Ю-07/31-04 от 31.07.2018 на сумму 7 571,01 руб., N Ю-08/31-07 от 31.08.2018 на сумму 699,28 руб., N Ю-09/30-03 от 30.09.2018 на сумму 7 344,64 руб.;
5. Акты об оказании услуг N Ю-07/31-04 от 31.07.2018 на сумму 7 571,01 руб., N 65 от 31.08.2018 на сумму 699,28 руб., N Ю-09/30-03 от 3009.2018.
Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Особо подчеркивается необходимость применения повышенного стандарта доказывания при оценке обоснованности требований заинтересованных по отношению к должнику кредиторов. Связано это, прежде всего, с тем, что в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между отдельным кредитором (как правило, связанным с должником), носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами - собственниками бизнеса (через аффилированных лиц, если должником является юридическое лицо).
Суд первой инстанции, установив фактическую аффилированность кредитора с ООО "ГГС", и ООО "ХАМОН ЕТП", которые, в свою очередь входят в одну группу лиц с должником, и которые контролируют те же лица, которые контролировали должника, с учетом выводов, изложенных в аудиторском заключении, согласно которому ООО "ЮНИТ" является компанией, которой должником искусственно поставлялись товары, полученные от ООО "ГГС", от компании, входящей с должником в одну группу лиц, применил к требованию кредитора повышенный стандарт доказывания и установил, что кредитором не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие реальность договора и фактическое оказание кредитором услуг должнику, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Факт аффилированность кредитора и должника подателем жалобы не оспаривается.
При этом, вопреки доводам жалобы, основанием для отказа в удовлетворении требования послужило не аффилированность сторон сделки, а отсутствие доказательств фактического оказания кредитором заявленных в договоре услуг должнику, тогда как аффилированность сторон сделки послужила основанием для предъявления к требованию кредитора повышенного стандарта доказывания.
Согласно условиям договора, должник должен возмещать кредитору только документально подтвержденные расходы, связанные с исполнением договора (пункт 3.1.6 договора). Кредитор вместе с отчетами должен представлять оригинальные документальные подтверждения понесенных расходов (пункт 2.1.7 договора).
Между тем, как установлено судом первой инстанции, в нарушение указанных требований, кредитором не представлено ни одно доказательство, что именно кредитор оформил и оплатил указанные билеты (соглашение с агентами по продаже билетов, платежные поручения, банковские выписки или другие), понес какие-либо расходы.
При этом внешне безупречные акты оказанных услуг, счета на оплату и отчеты комитента, в отсутствие первичных документов, подтверждающих несение кредитором затрат по поручению должника во исполнение агентского договора основанием для удовлетворения требования кредитора не являются
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2019 N 305-ЭС18-25788 (2), аффилированный кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 Кодекса).
При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2020 по делу N А56-70701/2019/тр.24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий |
И.Г. Медведева |
Судьи |
Е.В. Савина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А56-70701/2019
Должник: НАО "КОМПРЕССОРНЫЙ КОМПЛЕКС"
Кредитор: ООО "ЭЛЕКТРИЧЕСКИЕ МАШИНЫ"
Третье лицо: ООО "Комплекс Строй Сервис", ООО "Компрессорный комплекс инжиниринг", ООО "СтройКомплект", АКОО ПИ ТИ ДРИМЛЭНД ЛИМИТЕД, АКСЕНОВ Ю.С, Аксенов Юрий Сергеевич, Андрюшенко С.С., АО "КУЗНЕЧНО-МЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД "ИЖОРА-МЕТАЛЛ", АО "Нева Энергия", АО "ОДК-Газовые турбины", АО НЕВА ЭНЕРГИЯ, АО НЕФТЕХИМСЕРВИС, АО Петербургская сбытовая компания, Ассоциация "Межрегиональная сро а/у", БЕЛЛЕЛИ ЭНЕРДЖИ СПЕ, Булохова Оксана Вячеславовна, в/у Дорогов Егор Вячеславович, ВАЛЬТЕР ТОСТО СПА, Волченков Ю.Е., Гришин Антон Алексеевич, ГУ Управление по вопросам миграции МВД России по г.Санкт-Петербургу и Ленинградской области, Демитров Денис Николаевич, Диметров Д.Н, Дмитриев Кирилл Борисович, ДОРОГОВ Е.В, Дорогов Егор Вячеславович, Журков Алексей Александрович, ЗАО ИЛАДА, ИП Платонов Илья Вечеславовоич, к/у Демитров Денис Николаевич, НАО "Компрессорный комплекс", ООО "АвиагазЦентр", ООО "Б ТРИ ГРУПП", ООО "ВодоСтройПроект Северо-Запад", ООО "ГРОСМАНН ГАЗОВЫЕ СИСТЕМЫ", ООО "ГРОССМАНН РУС", ООО "МЕТАЛЕКС", ООО "Торг Плюс", ООО "ХАМОН ЕТП", ООО "ЭнергоСеть", ООО "ЮНИТ", ООО ИВОРА Менеджмент, ООО ИНТЕРТОРГ, ООО ПРОФИЛЬ, ООО РОСТУРБО ГРЕЙС, ООО СТАЛЬНОЙ АЛЬЯНС, Отделение Пенсионного фонда по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ", ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" в лиле Среднерусского банка, Прохоренкова Е.Г., САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ КАЗЕННОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ "ИМУЩЕСТВО САНКТ-ПЕТЕРБУРГА", СОЮЗ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ "АВАНГАРД", СРО Ассоциация "Межрегиональная а/у", СРО Сибирская Гильдия а/у, ТОСТО ОЛЕ, Управление Росреестра по Санкт-Петербургу, Управление Федеральной службы безопасности по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, УФНС по СПб, УФНС России по Санкт-Петербургу, УФНС России по СПб, ФНС России МИ N24 по СПб, ФСБ России (Управление по г. Спб и ЛО), Шишков Ю.В.
Хронология рассмотрения дела:
18.12.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-15700/2024
09.08.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-19340/2024
13.05.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4298/2024
13.05.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4287/2024
13.05.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4278/2024
13.05.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4297/2024
13.05.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4281/2024
13.05.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4291/2024
13.05.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4301/2024
13.05.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4295/2024
13.05.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4284/2024
08.05.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4293/2024
17.04.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-2588/2024
13.03.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-22183/2023
09.02.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-38301/2023
05.02.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41492/2023
05.02.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41484/2023
05.02.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41518/2023
05.02.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41511/2023
05.02.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41508/2023
05.02.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41476/2023
05.02.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41529/2023
05.02.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41541/2023
05.02.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41521/2023
02.02.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41497/2023
22.01.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-30391/2023
08.11.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-29147/2023
14.08.2023 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-23748/2023
09.06.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-36388/2021
28.03.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-1733/2022
27.12.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-28991/2021
16.12.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-27973/2021
18.11.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-10675/2021
26.10.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-21430/2021
06.08.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-19346/2021
02.08.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-8466/2021
28.06.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-6170/2021
18.05.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6007/2021
22.04.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-3398/2021
19.04.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-3540/2021
05.04.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-177/2021
23.03.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-33381/20
18.03.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-29626/20
16.03.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-653/2021
01.03.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-254/2021
18.02.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-364/2021
17.02.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-33377/20
10.02.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-29630/20
09.02.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-15984/20
03.02.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-16126/20
01.02.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-26388/20
25.01.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-16168/20
22.01.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-24930/20
20.01.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-29633/20
18.01.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-28179/20
14.01.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-11816/20
24.12.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-13403/20
21.12.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-13873/20
07.12.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-24927/20
30.11.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-29048/20
30.11.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-10961/20
26.11.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-18526/20
24.11.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-26391/20
11.11.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-26389/20
11.11.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-26387/20
11.11.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-26390/20
10.11.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-30110/20
28.10.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-23565/20
28.10.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-23526/20
23.10.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-17839/20
20.10.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-10695/20
01.10.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-304/20
24.09.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9185/20
14.09.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-17247/20
09.09.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-12173/20
27.08.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6995/20
12.08.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-18523/20
30.07.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-10259/20
27.07.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-16467/20
24.07.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-15149/20
17.07.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-7841/20
30.06.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-7001/20
22.06.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6998/20
09.06.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-14358/20
19.05.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-11052/20
19.05.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6993/20
05.03.2020 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-70701/19
23.10.2019 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-70701/19