Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2020 г. N 10АП-14778/20 по делу N А41-2844/2019

г. Москва

11 декабря 2020 г.

Дело N А41-2844/19

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешин А.В.,

судей Епифанцевой С.Ю., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания Джафаровым Ш.М.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "НОРДСТРОЙ" Гниденко Д.А. - Боровков Г.И., доверенность от 20.08.2019;

от остальных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Тюковой Натальи Михайловны и Тюкова Сергея Анатольевича на определение Арбитражного суда Московской области от 13.08.2020 по делу N А41-2844/19,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.06.2019 года по делу N А41-2844/19 ООО "НОРДСтрой" (ОГРН 1125007003032, ИНН 5007083478, адрес: г. Дмитров, ул. Минина, д. 46, пом. 16/1) признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Конкурсным управляющим утвержден Гниденко Дмитрий Александрович. Публикация произведена 29.06.2019.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31.10.2019 по делу N А41-106352/19, требование ООО "НОВАЯ ПЕРСПЕКТИВА" включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "НОРДСтрой" в размере 21 200 000 рублей основного долга, 12 243 616,44 рублей процентов за пользование денежными средствами.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление Бузина Юрия Вячеславовича о замене кредитора ООО "НОВАЯ ПЕРСПЕКТИВА" (ОГРН 1147746162684) на правопреемника Бузина Юрия Вячеславовича.

Определением от 13.08.2020 Арбитражный суд Московской области в реестре требований кредиторов должника ООО "НОРДСтрой" произвел замену конкурсного кредитора ООО "НОВАЯ ПЕРСПЕКТИВА" (ОГРН 1147746162684) на правопреемника Бузина Юрия Вячеславовича.

Не согласившись с принятым судебным актом, Тюкова Наталья Михайловна и Тюков Сергей Анатольевич обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 223, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Исходя из системного анализа положений ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Таким образом, суд лишь тогда удовлетворяет заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве и заменяет выбывшую сторону ее правопреемником в арбитражном процессе, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Из материалов дела следует, что согласно Договору цессии N 12/19-Ц от "15" ноября 2019 г. (далее - "Договор цессии", копия прилагается) общество с ограниченной ответственностью "НОВАЯ ПЕРСПЕКТИВА" (Цедент) уступило, а гражданин РФ Бузин Юрий Вячеславович (Цессионарий) принял право требования уплаты денежных средств, которые Должник обязан уплатить согласно Договору займа N 02- З/2015 от 30.07.2015 г. (далее - Договор N02-З/2015), Договору займа N 17- З/2015 от 28.08.2015 г. (далее - Договор N17-З/2015), в составе: право требования уплаты основного долга по Договору N02-З/2015 в размере 11 200 000 рублей; право требования уплаты процентов за пользование суммой займа по Договору N02-З/2015 в размере 6 531 287 рублей 67 копеек; право требования уплаты основного долга по Договору N17-З/2015 в размере 10 000 000 рублей; право требования уплаты процентов за пользование суммой займа по Договору N17-З/2015 в размере 5 712 328 рублей 77 копеек.

Таким образом, требования Кредитора, ранее включенные в реестр требований кредиторов Должника, в полном объеме уступлены Цессионарию.

В соответствии с п. 3.1. Договора цессии права требования переходят к Цессионарию в момент заключения Договора.

Таким образом, права требования перешли к Цессионарию 15.11.2019 г.

Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости осуществления процессуального правопреемства и замене кредитора ООО "НОВАЯ ПЕРСПЕКТИВА" (ОГРН 1147746162684) на правопреемника Бузина Юрия Вячеславовича.

Довод заявителей апелляционной жалобы о несоблюдении требований, предъявляемых к форме договора цессии, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным в силу следующего.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 434 ГК РФ, договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В силу абз. 2 п. 1 ст. 434 ГК РФ, если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

В соответствии с п. 1 ст. 158 ГК РФ, сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Абзацем 1 п. 1 ст. 160 ГК РФ предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

При этом закон устанавливает случаи заключения сделок в простой письменной форме (статья 161 ГК РФ), а также случаи, когда сделка подлежит нотариальному удостоверению (статья 163 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 163 ГК РФ, нотариальное удостоверение сделки обязательно:

1) в случаях, указанных в законе;

2) в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

В силу п. 1 ст. 389 ГК РФ, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Договоры займа, по которым совершена уступка требования и в отношении которых заключен Договор цессии, составлены в простой письменной форме, подписаны уполномоченными представителями сторон, законом обязательная нотариальная форма для них не предусмотрена, условия об обязательном нотариальном удостоверении указанные договоры займа не содержат.

Договор цессии также составлен в простой письменной форме, подписан уполномоченными представителями сторон, условия об обязательном нотариальном удостоверении не содержит, законом обязательное нотариальное удостоверение для данной сделки не предусмотрено, следовательно, все установленные требования к форме Договора цессии сторонами при его заключении соблюдены.

Апелляционная коллегия также отклоняет довод заявителей о том, что заявление о процессуальном правопреемстве подано спустя 6 месяцев после заключения Договора цессии, в связи с чем, суду сделовало отказать в удовлетворении требований.

В силу статьи 48 АПК РФ, обязательный срок для обращения с заявлением о процессуальном правопреемстве не установлен, правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, положения Закона о банкротстве (статья 16) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Как указывалось ранее, в соответствии с п. 3.1. Договора цессии, права требования переходят к цессионарию в момент заключения Договора.

Таким образом, права требования по договорам займа перешли к кредитору (цессионарию) 15.11.2019 г. в день заключения Договора цессии.

Довод заявителей апелляционной жалобы об исключении цедента ООО "НОВАЯ ПЕРСПЕКТИВА" из Единого государственного реестра юридических лиц также признается необоснованным, так как на момент заключения Договора цессии, цедент ООО "НОВАЯ ПЕРСПЕКТИВА" из Единого государственного реестра юридических лиц исключен не был, являлся действующим юридическим лицом, полномочия единоличного исполнительного органа ООО "НОВАЯ ПЕРЕСПЕКТИВА" на совершение указанной сделки кредитором (цессионарием) проверены.

Договор цессии является действующим, не оспорен, не признан недействительной сделкой.

Иных доводов, опровергающих правильность выводов Арбитражного суда Московской области, в апелляционной жалобе заявителями не приведено.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 13.08.2020 по делу N А41-2844/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

А.В. Терешин

Судьи

С.Ю. Епифанцева