Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2020 г. N 10АП-16321/20 по делу N А41-50847/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29 марта 2021 г. N Ф05-11444/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

21 декабря 2020 г.

Дело N А41-50847/17

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Имановым И.Э.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "ТЕКС" Тулинова Сергея Владимировича - Кожин Н.В. по доверенности от 01 октября 2020 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Куриленко (Гороховой) Юлии Юрьевны на определение Арбитражного суда Московской области от 29 ноября 2019 года о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 24 января 2017 года N 1, заключенного между закрытым акционерным обществом "ТЕКС" и Куриленко Юлией Юрьевной (Гороховой), и применении последствий недействительной сделки

по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "ТЕКС",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.09.2018 закрытое акционерное общество "ТЕКС" (далее - ЗАО "ТЕКС", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден Тулинов Сергей Владимирович.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 24.01.2017 N 1, заключенного между ЗАО "ТЕКС" и Гороховой Юлией Юрьевной (далее - Горохова Ю.Ю.), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Гороховой Ю.Ю. возвратить в конкурсную массу ЗАО "ТЕКС" транспортное средство марки Тойота Камри, 2013 года выпуска, VIN XW7BF4FK90S040789.

Заявление конкурсного управляющего должником мотивированно тем, что оспариваемая сделка заключена по заниженной цене, что свидетельствует о заключении сделки на условиях неравноценного встречного исполнения.

Определением суда первой инстанции от 29.11.2019 заявленные требования удовлетворены.

Суд первой инстанции, вынося обжалуемое определение, исходил из того, что конкурсным управляющим должником представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличия оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Не согласившись с указанным определением, Куриленко (Горохова) Ю.Ю. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 29.11.2019 и принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должником требований.

Куриленко (Горохова) Ю.Ю., обращаясь в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой указала, что конкурсным управляющим должником в обоснование довода о совершении оспариваемой сделки по заниженной цене представлен отчет об оценке от 18.07.2019 N ТЕКС/2019-СК-1, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства составляет 1 001 900 руб. 00 коп., однако, по мнению Куриленко (Гороховой) Ю.Ю., иных достоверных сведений о состоянии автомобиля конкурсным управляющим должником не представлено.

Как утверждает Куриленко (Горохова) Ю.Ю., судом не дана оценка отчету N 29.01.017-23 от 30.01.2017, которым рыночная стоимость спорного транспортного средства составляет 126 000 руб. 00 коп.

Кроме того, Куриленко (Горохова) Ю.Ю. указывает, что судом не дана оценка доводу о том, что спорный автомобиль продан по аналогичной цене приобретения у должника - 100 000 руб.

На апелляционную жалобу поступил отзыв от конкурсного управляющего должником, в котором он просит оставить обжалуемое определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего должником возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Гороховой Ю.Ю., просил определение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие конкурсного управляющего должником, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пунктах 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Следовательно из толкования статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом 25.07.2017, оспариваемая управляющим сделка заключена 24.01.2017, то есть в период подозрительности установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов обособленного спор и установлено судом, что между должником и Куриленко (Горохова) Ю.Ю. заключен договор купли-продажи транспортного средства от 24.01.2017 N 1, согласно которому продано транспортное средство марки Тойота Камри, 2013 года выпуска, VIN XW7BF4FK90S040789 по цене 100 000 руб. 00 коп.

Согласно представленному в материалы дела отчету об оценке от 18.07.2019 N ТЕКС/2019-СК-1 рыночная стоимость транспортного средства на дату заключения сделки составила 1 001 900 руб. 00 коп.

В представленных возражениях, а также в апелляционной жалобе Куриленко (Горохова) Ю.Ю. указала, что автомобиль был передан с существенными недостатками, требовал ремонта, его рыночная стоимость составляла 126 000 руб. 00 коп., что подтверждается отчетом N 29.01.017-23 от 30.01.2017.

Суд первой инстанции правильно приняв во внимание, что из текста акта приема-передачи от 24.01.204 следует, что транспортное средство находится в состоянии, позволяющем использовать его по назначению, обоснованно поставил под сомнение указанный отчет об оценке.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что каких-либо недостатках ни до, ни после заключения договора покупатель не заявил, претензий продавцу не предъявил.

Из отчета об оценке N 29.01.017-23 от 30.01.2017, предоставленного покупателем, также не следует, что эксперт производил диагностику автомобиля; вывод о снижении цены, вызванном необходимостью ремонта двигателя, эксперт сделал исключительно на основании заказ-наряда ЗН-007846-К ООО "Дьюта", предоставленном покупателем. Вместе с тем, достоверность этого документа, зафиксированных в нем повреждений, их наличие на момент продажи и стоимость не подтверждены.

Таким образом, на основании только этого документа невозможно сделать вывод о ненадлежащем техническом состоянии автомобиля на момент продажи, в результате которого его цена снижена почти в 10 раз.

Само по себе отчуждение автомобиля Гороходой Ю.Ю. третьему лицу по цене приобретения бесспорно не свидетельствует о его стоимости, согласованной сторонами в Договоре (ст. 421 ГК РФ).

Кроме того, конкурсным управляющим должником в материалы обособленного спора представлено экспертное заключение от 28.10.2019 N 850/2019, выполненное экспертным советом общероссийской общественной организации "Российское общество оценщиков", согласно которому отчет об оценке N 29.01.017-23 от 30.01.2017 не соответствует законодательству об оценочной деятельности и стандартам оценки, выполнено с существенными нарушениями.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы Куриленко (Гороховой) Ю.Ю. не заявляла.

Таким образом, конкурсным управляющим должником доказаны обстоятельства совершения оспариваемой сделки при неравноценном встречном предоставлении.

Учитывая приведенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение размера имущества должника, прямым следствие которого является недостаточность имущества для удовлетворения требований кредиторов.

На основании пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В качестве последствий недействительности сделки суд правомерно взыскал с Куриленко (Гороховой) Ю.Ю. рыночную стоимость приобретенного имущества, согласно отчету об оценке, представленному конкурсным управляющим должником, поскольку в материалы обособленного спора не представлены сведения о недостоверности этого отчета.

Таким образом, установленные обстоятельства свидетельствуют о том, что конкурсным управляющим должником представлены доказательства, подтверждающие наличия оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых перечислений недействительной сделкой.

Довод апелляционной жалобы от том, что судом не дана оценка отчету N 29.01.017-23 от 30.01.2017, которым рыночная стоимость спорного транспортного средства составляет 126 000 руб. 00 коп. отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку как правильно принято во внимание судом первой инстанции экспертным заключением от 28.10.2019 N 850/2019 установлено, что отчет об оценке N 29.01.017-23 от 30.01.2017 не соответствует законодательству об оценочной деятельности и стандартам оценки, выполнено с существенными нарушениями.

Вопреки доводам апелляционной жалобы обстоятельства того, что, как утверждает Куриленко (Горохова) Ю.Ю., спорный автомобиль продан по аналогичной цене приобретения у должника - 100 000 руб., само по себе не свидетельствует о том, что стоимость автотранспортного средства, определенная спорным договором, не является заниженной.

Суд апелляционной инстанции также полагает, что отчет об оценке от 18.07.2019 N ТЕКС/2019-СК-1, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства составляет 1 001 900 руб. 00 коп., вопреки доводам апелляционной жалобы, является достаточным доказательством того, что спорный автомобиль реализован по заниженной цене, учитывая, что Куриленко (Горохова) Ю.Ю. не реализовала свое право на заявление ходатайства о назначении судебной экспертизы. В апелляционном суде соответствующее ходатайство также заявлено не было.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Иные доводы Куриленко (Гороховой) Ю.Ю., изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося определения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 29 ноября 2019 года по делу N А41-50847/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

Н.Н. Катькина В.П. Мизяк