Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2021 г. N 17АП-10218/19 по делу N А60-71015/2018

г. Пермь

18 января 2021 г.

Дело N А60-71015/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 января 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей Мартемьянова В.И., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Якуповой А.М.,

при участии:

лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Основа-Центр"

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 17 октября 2020 года об отказе в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер,

вынесенное в рамках дела N А60-71015/2018 о признании несостоятельным (банкротом) Урманова Романа Александровича (ИНН 666303445854),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2017 заявление Урманова Романа Александровича о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Решением арбитражного суда от 11.02.2019 Урманов Роман Александрович (должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Морозов Алексей Николаевич, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия".

В связи с рассмотрением заявления кредитора Летыченко Сергея Александровича к Коноваловой Елене Владимировне, Коноваловой Дарье Павловне, ООО "Основа-Центр" (ИНН 6673141951) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.09.2020 приняты обеспечительные меры, в частности суд запретил ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга совершать регистрационные действия в отношении ООО "Основа-Центр" (ИНН 6673141951, юридический адрес: 620041, г. Екатеринбург, ул. Основинская, стр. 10, оф. 1800), связанные с изменением сведений об уставном капитале данного общества (в том числе, но не ограничиваясь - об увеличении или уменьшении размера уставного капитала, об обременении долей в уставном капитале, об изменении состава участников и размера их долей участия в обществе).

02 октября 2020 года в арбитражный суд поступило заявление ООО "Основа-Центр" (ИНН 6673141951) об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 28.09.2020.

Определением Арбитражный суд Свердловской области от 17 октября 2020 года в удовлетворении заявления ООО "Основа-Центр" об отмене обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Основа-Центр" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, заявление об отмене ранее принятых судом обеспечительных мер удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что принимая во внимание предмет заявленного иска и доводы Летыченко С.А., изложенные в заявлении о принятии обеспечительных мер, а также отсутствие вообще каких-либо доказательств в необходимости принятия обеспечительных мер, общество полагает недоказанным те обстоятельства, что отмена обеспечительных мер причинит Летыченко С.А. ущерб или приведет к затруднительности или невозможности исполнения судебного акта. Полагает, что в нарушение п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 Летыченко С.А. не заявлено обоснованных и документально подтвержденных доводов, свидетельствующих о том, что ответчики предпринимают действия по отчуждению имущества, по уменьшению активов. По мнению апеллянта, сделка по выходу Урманова Р.А. из ООО "Основа-Центр" является односторонней сделкой, и выражает волеизъявление стороны. Совершена более двух лет назад, совершена в нотариальной форме, переход доли к обществу был зарегистрирован в ИФНС; впоследствии доля в соответствии с законом и уставом общества была распределена единственному участнику общества Коноваловой Дарье Павловне. Считает, что принимая обеспечительные меры в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга совершать регистрационные действия в отношении ООО "Основа-Центр", связанные с изменением сведений об уставном капитале данного общества, суд не установил возможность причинения истцу значительного ущерба в случае непринятия указанной меры обеспечения и затруднительность исполнения судебного акта. Кроме того, суд не мотивировал каким образом в результате принятых обеспечительных мер, с учетом заявленных Летыченко С.А. требований, будет сохранен баланс интересов всех заинтересованных в исходе дела лиц и не окажутся ли нарушенными права единственного участника общества Коноваловой Д.П. и самого общества; принятые судом обеспечительные меры выходят за пределы заявленных истцом требований, нарушают права единственного имеющегося в обществе участника и фактически сводятся к вмешательству в хозяйственную деятельность юридического лица.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле не поступило.

Лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом явку своих представителей не обеспечили, что в силу положений ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

Согласно ст. 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве, Закон) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу положений ч. 1 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска.

Обеспечительные меры допускаются, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю (ч. 2 ст. 90 АПК РФ).

На основании п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния (status quo) между сторонами.

При рассмотрении заявления о применении обеспечительных мер арбитражный суд оценивает, насколько обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ (п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 г. N 55).

Принятая судом обеспечительная мера в соответствии с положениями ст.ст. 95, 97 АПК РФ может быть заменена другой или отменена арбитражным судом рассматривающим дело.

Отмена ранее принятого судом обеспечения может быть вызвана тем, что основания, по которым были приняты обеспечительные меры, отпали либо после принятия таких мер появились обстоятельства, обосновывающие отсутствие необходимости в их сохранении.

В силу п. 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном ст. 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных ч. 2 ст. 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в п. 10 настоящего постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

При принятии обеспечительных мер определением от 28.09.2020 суд первой инстанции исходил из того, что истребованные заявителем меры обеспечения соответствуют предмету заявления об оспаривании сделки, соразмерны заявленным требованиям, а также направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами на период рассмотрения спора.

Принятые судом первой инстанции обеспечительные меры направлены исключительно на сохранность спорного имущества и существующего положения. Отчуждение спорного имущества может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта принятого по существу спора в части применения последствий недействительности сделки, а именно возвращение сторон в первоначальное состояние, что предполагает за собой возврат спорного имущества в конкурную массу.

Ходатайство об отмене ранее принятых обеспечительных мер мотивировано тем, что принятые определением от 28.09.2020 обеспечительные меры, в том числе в отношении доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Основа-Центр" (ИНН 6673141951), выходят за пределы заявленных кредитором Летыченко С.А. требований, нарушают права единственного имеющегося в обществе участника и фактически сводятся к вмешательству в хозяйственную деятельность юридического лица.

Вместе с тем, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, в силу специфики процедуры банкротства обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы Ш.1 Закона о банкротстве, запрет может быть наложен не только на имущество должника, но и на имущество, которое отчуждено в пользу третьих лиц, и на которое у данных лиц возникло право собственности. При этом в рамках разрешения спора о наличии либо отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер арбитражным судом не могут быть разрешены вопросы о праве на спорное имущество, а также о недействительности (ничтожности) тех или иных сделок, о возможности включения имущества в конкурсную массу должника, поскольку указанные обстоятельства подлежат оценке при рассмотрении спора по существу.

В производстве арбитражного суда в рамках дела о банкротстве Урманова Романа Александровича находится обособленный спор по заявлению Летыченко Сергея Александровича к Коноваловой Елене Владимировне, Коноваловой Дарье Павловне, ООО "Основа-Центр" (ИНН 6673141951) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в том числе в отношении спорной доли.

Вопреки доводам ООО "Основа-Центр" (ИНН 6673141951), доля в размере 50% в уставном капитале ООО "Основа-Центр" является предметом спора, в качестве применения последствий недействительности оспариваемой сделки кредитор Летыченко С.А. просит прекратить права Коноваловой Дарьи Павловны на долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Основа-Центр" и восстановить Урманова Романа Александровича в праве на долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Основа-Центр".

ООО "Основа-Центр" ссылается на то, что сделка по выводу из общества является односторонней сделкой. Доля в размере 50% в уставном капитале ООО "Основа-Центр" перешла к самому обществу, далее к единственному участнику общества Коноваловой Дарье Павловне.

Кредитор Летыченко С.А. оспаривает сделки как единую взаимосвязанную сделку, оформленную заявлением и действиями должника по выходу из состава участников ООО "Основа-Центр"; решениями и действиями участника ООО "Основа-Центр" по переходу доли должника в размере 50% уставного капитала в пользу ООО "Основа-Центр" и последующему распределению данной доли в размере 50% уставного капитала в пользу Коноваловой Дарьи Павловны.

Вопреки доводам ООО "Основа-Центр", обеспечительные меры не нарушают его прав, поскольку являются временным ограничением и не лишают возможности пользоваться спорным имуществом, направлены на недопущение дальнейшего отчуждения спорного имущества.

Процессуальное законодательство допускает временное ограничение прав лиц в отношении принадлежащего им имущества путем принятия срочных обеспечительных мер, направленных на обеспечение исполнения будущего судебного акта.

Принимая во внимание основания заявленных требований при оспаривании сделки должника, учитывая, что обеспечительные меры в виде наложения ареста на переданное по оспариваемой сделке имущество вытекают из существа заявленных требований, не нарушают баланса интересов всех заинтересованных сторон, имеющих отношение к спору, связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления для отмены ранее принятых определением от 28.09.2019 обеспечительных мер.

Доводы апелляционной жалобы полностью повторяют доводы, приведенные в заявлении об отмене ранее принятых обеспечительных мер, которым судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка.

Доводов, которые бы могли повлиять на принятое решение, в апелляционной жалобе не приведено.

Выводы суда первой инстанции основаны на представленных в дело доказательств, при установлении всех фактических обстоятельств имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.

По существу, заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с данной судом оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, не опровергая их. Оснований не согласиться с данной судом первой инстанции оценкой у суда апелляционной инстанции не имеется.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения на основании ст. 270 АПК РФ.

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 17 октября 2020 года по делу N А60-71015/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

В.И. Мартемьянов М.А. Чухманцев