Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 мая 2022 г. N Ф09-7524/19 по делу N А60-71015/2018

Екатеринбург

06 мая 2022 г.

Дело N А60-71015/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Кудиновой Ю.В., Шавейниковой О.Э.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Полетаевой Марии Александровны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.01.2022 по делу N А60-71015/2018.

В судебном заседании приняли участие:

Полетаева Мария Александровна (паспорт);

Коновалова Елена Владимировна лично (паспорт) и ее представитель Панов С.В. (доверенность от 19.04.2022 N 66АА7322163).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2017 принято к производству заявление Урманова Романа Александровича о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2019 должник - Урманов Роман Александрович признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Морозов Алексей Николаевич.

Определением от 11.05.2021 финансовым управляющим имуществом должника утвержден Петрунин Сергей Геннадьевич.

Коновалова Е.В. 20.12.2021 обратилась в арбитражный суд с ходатайством о назначении судебного заседания по вопросу об утверждении мирового соглашения.

Финансовый управляющий Петрунин С.Г. 27.12.2021 обратился в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.01.2022 утверждено мировое соглашение, заключенное на собрании кредиторов Урманова Р.А. 22.12.2021, в представленной суду редакции. Производство по делу о банкротстве Урманова Р.А. прекращено.

В кассационной жалобе, с учетом дополнений к ней, Полетаева М.А., ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит обжалуемый судебный акт отменить, направить спор в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

По мнению заявителя жалобы, судом не дана оценка ее доводам в обоснование возражений относительно утверждения мирового соглашения, а именно доводам о превышении срока погашения задолженности перед кредиторами над сроком процедуры реализации имущества, наличии обоснованных сомнений в правомерности включения в мировое соглашение акцессорных обязательств должника, нераскрытии кредиторами, участвовавшими в подписании мирового соглашения, информации о наличии иных требований к должнику, наличии судебных производств по оспариванию сделок, направленных на вывод имущества должника и снижение стоимости его активов, намерении Урманова Р.А. использовать для исполнения условий мирового соглашения долю в праве на жилой дом и земельный участок, наличии признаков недобросовестного поведения должника и аффилированного кредитора при инициировании заключения мирового соглашения.

Полетаева М.А. полагает, что судом нарушены принципы равноправия и состязательности сторон, поскольку на финансового управляющего не возложено бремя доказывания возможности восстановления платежеспособности должника, при этом документы, подтверждающие ликвидность имеющегося у должника имущества, а также план выхода из состояния неплатежеспособности через заключение и исполнение определенных сделок, должником, финансовым управляющим не представлены, в материалах дела отсутствуют, Полетаевой М.А. отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства для предоставления возражений относительно устных пояснений финансового управляющего, должника и кредитора Коноваловой Е.В. о том, что продолжение процедуры банкротства повлечет увеличение долговой нагрузки в связи с возможным предъявлением встречных исков по спорам об оспаривании сделок должника, отнесены на бывшую супругу должника; негативные последствия, вызванные тем, что в ходе процедуры банкротства реальное финансовое положение должника раскрыто не было.

По мнению заявителя, судом необоснованно отклонен ее довод о неисполнимости условий мирового соглашения ввиду отсутствия у должника источников дохода, не исследована возможность получения должником доходов, которые позволят Урманову Р.А. ежемесячно выплачивать как текущие платежи по содержанию общего имущества бывших супругов, так и платежи в пользу кредиторов, не дана оценка наличию у Урманова Р.А. обязанности по выплате Полетаевой М.А. алиментов на содержание несовершеннолетнего ребенка. Утверждение судом мирового соглашения, предусматривающего исполнение Урмановым Р.А. обязательств за счет совместно нажитого имущества в отсутствие согласия Полетаевой М.А., противоречит требованиям закона. Полетаева М.А. полагает, что суд неправомерно отказал в приостановлении производства по рассмотрению заявления финансового управляющего об утверждении мирового соглашения до вступления в законную силу решения Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 08.12.2021 по гражданскому делу N 2-7467/2021 о разделе совместно нажитого имущества супругов, что предоставило должнику возможность изменить позицию о намерениях исполнить обязательства перед бывшей супругой в случае присуждения в ее пользу денежной компенсации ранее обязательств перед иными кредиторами, а также до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Свердловской области по заявлениям Коноваловой Е.В. о процессуальном правопреемстве по требованиям Верещагина А.В. и общества с ограниченной ответственностью "Уралинтерьер" (далее - общество "Уралинтерьер"), Летыченко С.А.

Заявитель полагает, что судом не проверено, будут ли поставлены в худшее положение по сравнению с участниками мирового соглашения иные кредиторы должника, на которых не распространяются условия мирового соглашения. Полетаева М.А. утверждает, что должник намерен действовать именно во вред интересам супруги и передать ликвидные активы без предусмотренной процедурой раздела имущества оценки в расчеты с кредиторами, в том числе досрочно. Заявитель полагает, что суд необоснованно утвердил мировое соглашение, которое устанавливает обязательство должника по требованиям на общую сумму 31 884 410 руб. 92 коп. при наличии оснований полагать данные обязательства погашенными.

Полетаева М.А. указывает, что суд не учел риск предъявления к должнику требований, не заявленных кредиторами в рамках дела о банкротстве, в случае утверждения мирового соглашения. По мнению заявителя, вывод суда о том, что права и законные интересы Полетаевой М.А. не ущемляются условиями мирового соглашения, не соответствует имеющимся в деле доказательствам, сделан с нарушением и неправильным применением норм процессуального права.

Полетаева М.А. отмечает, что суд неправомерно сослался на указанную в не вступившем в законную силу решении суда общей юрисдикции оценку стоимости имущества должника в размере 63 752 940 руб., за счет которого может быть исполнено обязательство перед Полетаевой М.А. Выводы суда о предположительном характере доводов Полетаевой М.А. о том, что должник воспользуется правом досрочного погашения обязательств с целью причинения вреда бывшей супруге, о том, что обязательство перед бывшей супругой может быть исполнено ранее обязательств перед иными кредиторами, по мнению бывшей супруги должника, сделаны необоснованно.

Полетаева М.А. отмечает, что прекращение процедуры реализации имущества влечет для нее невозможность воспользоваться правом преимущественной покупки доли Урманова Р.А. в жилом доме, прекращение обособленных споров и внебанкротных судебных производств по оспариванию сделок, направленных на вывод имущества должника и снижение стоимости его активов.

Кроме того, утверждением мирового соглашения суд фактически пересмотрел свои выводы о неплатежеспособности Урманова Р.А., изложенные в определении Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2019 о признании должника гражданина несостоятельным (банкротом) и введении процедуры реализации имущества.

Коновалова Е.В. и финансовый управляющий Петрунин С.Г. в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Полетаевой М.А. в суд представлены возражения относительно изложенных в отзывах доводов.

Дополнительные документы, приложенные к кассационной жалобе, поименованные в пунктах 2-9 приложения, приложенные к отзыву финансового управляющего, поименованные в пунктах 1-2 приложения, возражениям Полетаевой М.А. по доводам отзыва управляющего, поименованные в пунктах 1-2 приложения, возражениям Полетаевой М.А. по доводам дополнительного отзыва Коноваловой Е.В., поименованные в пункте 1 приложения, возражениям Полетаевой М.А. по доводам отзыва Коноваловой Е.В., поименованные в пунктах 1-5 приложения, дополнениям к кассационной жалобе Полетаевой М.А., поименованные в пунктах 1-2 приложения, судом кассационной инстанции к материалам деле не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в силу которой суд округа не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора. Однако возвращению лицам, их представившим, данные документы не подлежат, поскольку поданы в электронном виде через систему "Мой арбитр".

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2017 принято к производству заявление Урманова Р.А. о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2019 должник - Урманов Р.А. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Морозов А.Н.

Определением от 11.05.2021 финансовым управляющим имуществом должника утвержден Петрунин С.Г.

Срок процедуры реализации имущества должника неоднократно продлевался.

Коновалова Е.В. 20.12.2021 обратилась в арбитражный суд с ходатайством о назначении судебного заседания по вопросу об утверждении мирового соглашения.

В материалы дела представлен протокол собрания кредиторов Урманова Р.А., состоявшегося 22.12.2021.

В собрании участвовали кредиторы Коновалова Е.В. и Верещагин А.В., присутствовал должник. Кворум на собрании обеспечен, кредиторам принадлежит 99,02% голосов от числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр.

Кредиторами единогласно принято решение об утверждении мирового соглашения. Подписанное кредиторами и должником мировое соглашение представлено суду.

Мировое соглашение распространяется на требования кредиторов, включенных в реестр.

Финансовый управляющий Петрунин С.Г. 27.12.2021 обратился в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве.

Полетаевой М.А. представлены возражения против утверждения мирового соглашения. Ссылаясь на материалы дела о банкротстве, Полетаева М.А. указала на отсутствие у должника дохода, неисполнимость условий мирового соглашения. Полагает, что мировое соглашение должник будет исполнять за счет совместно нажитого или скрытого от супруги имущества и в ущерб обязательствам перед супругой, установленным решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 08.12.2021 по гражданскому делу N 2-7467/2021, что в итоге приведет к необходимости инициировать новое дело о банкротстве.

Кредитором - акционерным обществом "Группа "СВЭЛ" заявлены возражения в отношении утверждения мирового соглашения со ссылкой на то, что в мировом соглашении не должны участвовать кредиторы Верещагин А.В. и общество "Уралинтерьер", требования которых подлежат исключению из реестра в связи с прекращением поручительства, условие мирового соглашения о поручительстве Коноваловой Е.В. ничтожно, мировое соглашение нарушает права третьих лиц - супруги должника.

Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Урманова Р.А., суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации - должника путем восстановления платежеспособности.

В силу пункта 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Обязанность проверить, не противоречит ли мировое соглашение закону и не нарушает ли оно права других лиц, возложена на суд (часть 5 статьи 49, часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Все кредиторы объективно объединены наличием у каждого из них требования к несостоятельному должнику. Это обстоятельство определяет их правовой статус в деле о банкротстве и правомерный интерес единого гражданско-правового сообщества, участниками которого являются кредиторы: получить в результате мирового соглашения больше по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы.

Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует последующее безусловное достижение указанного результата, так как итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих факторов, в том числе сложнопрогнозируемых. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии утверждения мирового соглашения ясно, что описанный результат не может быть достигнут.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", мировое соглашение, заключенное по правилам Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и не денежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке.

Исследовав и оценив по правилам статей 65, 71 АПК РФ текст представленного мирового соглашения, относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, руководствуясь положениями главы VIII Закона о банкротстве, суд первой инстанции установил, что мировое соглашение предусматривает условия о погашении должником задолженности, содержит понятно и четко изложенные условия о порядке и сроках погашения задолженности, предусмотренные действующим законодательством форма и порядок заключения данного мирового соглашения, а также требования к заявлению об его утверждении соблюдены, условия, противоречащие требованиям действующего законодательства не выявлены, доказательства, свидетельствующие о нарушении условиями мирового соглашения прав и законных интересов третьих лиц, отсутствуют.

Приняв во внимание, что исполнение мирового соглашения обеспечивается мажоритарным кредитором должника Коноваловой Е.В. путем предоставления поручительства за должника, экономическая целесообразность для Коноваловой Е.В. кредитором раскрыта, мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов; учитывая, что продолжение реализации имущества приведет к умалению должника в правах, увеличению нагрузки на конкурсную массу за счет расходов на проведение мероприятий банкротства, нарушению интересов кредиторов, повлечет риск утраты Полетаевой М.А. владения имуществом, в том числе жилым домом; установив, что права и законные интересы Полетаевой М.А. условиями мирового соглашения не ущемляются, обязательство перед Полетаевой М.А., в связи с предоставлением значительной отсрочки для погашения задолженности перед основными конкурсными кредиторами может быть исполнено ранее обязательств перед иными кредиторами, при том, что за должником признано право собственности на имущество, стоимость которого оценена судом в 63 752 940 руб.; доводы о том, что должник воспользуется таким правом с целью причинения вреда супруге, основаны на предположении; отметив, что интересы кредиторов не могут быть поставлены в зависимость от урегулирования должником имущественных споров с супругой, защита интересов супруги (бывшей супруги) в сложившемся контексте не может осуществляться в деле о банкротстве, поскольку противопоставляется интересам кредиторов, что не соответствует цели процедур банкротства, суд первой инстанции пришел к выводу о соответствии условий соглашения требованиям действующего законодательства, его направленности на реализацию целей законодательства о несостоятельности (банкротстве), в том числе, на исполнение обязательств должника, восстановление его платежеспособности, и в связи с этим правомерно утвердил мировое соглашение в представленной редакции.

Кроме того, судом принято во внимание, что само по себе обращение должника в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) 10.12.2018 вызвано вступлением в законную силу 07.12.2018 решения по иску Летыченко С.А. Требования иных кредиторов с очевидностью могли быть урегулированы должником в ординарном порядке за счет принадлежащего ему имущества. После выхода Летыченко С.А. из числа кредиторов за счет выкупа соответствующего требования деловым партнером должник фактически вернулся в отношениях с кредиторами в положение, существовавшее до возбуждения производства по делу о банкротстве.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы Полетаевой М.А. о том, что условия мирового соглашения нарушают ее права и законные интересы, судом округа отклоняются, поскольку наличие текущей задолженности не является препятствием к утверждению судом мирового соглашения, при этом ее требования обеспечены половиной стоимости общего имущества супругов, которое обременено арестом на основании определения о принятии обеспечительных мер по иску о разделе совместно нажитого имущества.

Доводы Полетаевой М.А. о неправомерном отказе в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания, приостановлении производства по делу, судом округа также отклоняются.

Рассмотрев в установленном порядке ходатайства о приостановлении производства по делу, руководствуясь положениями статей 143, 48, 187 АПК РФ, статей 16, 52 Закона о банкротстве, установив, что определение от 25.12.2021 о процессуальном правопреемстве подлежало немедленному исполнению и после вынесения судом резолютивной части определения о замене кредитора в реестре соответствующий статус и обусловленные им права возникли у Коноваловой Е.В., обжалование определения о процессуальном правопреемстве не препятствует кредитору в осуществлении прав, в том числе права на заключение мирового соглашения; при утверждении мирового соглашения Коновалова Е.В. требованием кредитора Верещагина А.В. не распоряжалась, решение об утверждении мирового соглашения принято им лично; наличие не вступившего в законную силу решения суда о разделе общего имущества не препятствует рассмотрению ходатайства об утверждении мирового соглашения, поскольку из содержания мирового соглашения следует, что источником средств для погашения обязательств является личное имущество и доля в совместно нажитом имуществе; затягивание процедуры не отвечает интересам участников дела о банкротстве, не соответствует целям и задачам судопроизводства; разрешение судом споров о процессуальном правопреемстве в отношении требований Верещагина А.В. и общества "Уралинтерьер", а также заявления о признании недействительной сделки должника с Верещагиным А.В. не влияет на правомерность мирового соглашения, поскольку на дату проведения собрания кредиторов указанные кредиторы были включены в реестр требований кредиторов, суд первой инстанции обоснованно и правомерно отказал в удовлетворении названных ходатайств.

Доводы Полетаевой М.А. о неисполнимости условий мирового соглашения ввиду отсутствия у должника источников дохода являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и, с учетом конкретных обстоятельств данного дела, обоснованно им отклонены.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа исследованы и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и мотивированно отклонены. Суд кассационной инстанции полагает, что все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения. Рассматривая вопрос об утверждении мирового соглашения, суд пришел к обоснованному выводу о том, что заключение мирового соглашения не нарушает прав и законных интересов кредиторов и третьих лиц, представляет разумный компромисс между интересами должника и всех кредиторов; в данном случае предложенные сроки погашения задолженности являются разумными и оправданными; по условиям данного соглашения кредиторы получат не меньше того, на что они вправе рассчитывать при распределении конкурсной массы; заинтересованными лицами приведены доводы и представлены доказательства, подтверждающие реальность источников финансирования запланированных мировым соглашением мероприятий.

В связи с изложенным, такие условия не противоречат смыслу и целям мирового соглашения как реабилитационной процедуры банкротства и являются нормальным способом расчетов с кредиторами. Доказательств нарушения прав заявителя при заключении мирового соглашения либо доказательств того, что заключение настоящего мирового соглашения имеет целью причинить вред иным кредиторам, материалы дела не содержат (статья 65 АПК РФ). Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.01.2022 по делу N А60-71015/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Полетаевой Марии Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Ю.В. Кудинова О.Э. Шавейникова