Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2021 г. N 13АП-653/21 по делу N А56-70701/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июня 2021 г. N Ф07-6170/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

16 марта 2021 г.

дело N А56-70701/2019/

Резолютивная часть постановления оглашена 10 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 марта 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Смирновой В.С.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Стальной Альянс": Платонов П.С., доверенность от 17.09.2020;

от ООО "Джон Крейн-Искра" посредством онлайн-заседания: Шолохов В.В., доверенность от 07.07.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-653/2021) общества с ограниченной ответственностью "Стальной Альянс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2020 по делу N А56-70701/2019/сд.9 (судья Лобова Д.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего непубличного акционерного общества "Компрессорный комплекс" Демитрова Дениса Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Джон Крейн-Искра" об оспаривании сделок в деле о несостоятельности (банкротстве) непубличного акционерного общества "Компрессорный комплекс",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Электрические машины" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) непубличного акционерного общества "Компрессорный комплекс" (далее - должник).

Определением суда от 23.10.2019 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждён Дорогов Егор Вячеславович - член саморегулируемой организации "Сибирская Гильдия антикризисных управляющих".

Решением от 05.03.2020 суд признал НАО "Компрессорный комплекс" несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру банкротства - конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим члена некоммерческого партнёрства арбитражных управляющих "Орион" Демитрова Дениса Николаевича.

Постановлением от 09.09.2020 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение суда от 05.03.2020 в части утверждения Демитрова Д.Н. конкурсным управляющим НАО "Компрессорный комплекс", утвердил конкурсным управляющим должника Шуляковскую Елену Евгеньевну - члена саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Авангард".

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора поставки от 30.11.2018 N 394/18-П, заключённого между НАО "Компрессорный комплекс" и обществом с ограниченной ответственностью "Джон Крейн-Искра", платежей во исполнение указанного договора поставки по платёжному поручению от 06.12.2018 N 3 в размере 18 379 680 руб., о применении последствий признания сделки недействительной, взыскав с ООО "Джон Крейн-Искра" денежные средства в размере 18 379 680 руб., а также проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в размере 1 883 843,96 руб., о признании недействительным договора от 10.09.2018 N 10/09-2018, заключённого между НАО "Компрессорный комплекс" и ООО "Джон Крейн-Искра", платежей во исполнение указанного договора по платёжным поручениям от 21.03.2019 N 1220 и 1221 на сумму 2 635 006,08 руб. и 1 126 848 руб. соответственно, о применении последствий признания сделки недействительной, взыскав с ООО "Джон Крейн-Искра" денежные средства в размере 3 743 073,08 руб., а также проценты по статье 395 ГК РФ в размере 300 456,37 руб.

Определением от 06.12.2020 суд первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

В апелляционной жалобе ООО "Стальной Альянс", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и процессуального права, просит определение суда первой инстанции от 06.12.2020 отменить. По мнению подателя жалобы, сделки подлежат признанию недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)и пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В судебном заседании представитель ООО "Стальной Альянс" (конкурсный кредитор) поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Джон Крейн-Искра" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

От НАО "Компрессорный комплекс" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, в котором также поддерживает апелляционную жалобу ООО "Стальной Альянс".

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, в связи с непередачей конкурсному управляющему бывшим генеральным директором должника первичной документации конкурсный управляющий направил контрагентам НАО "Компрессорный комплекс" запросы с требованием предоставить копии договоров, а также пояснения относительно хозяйственных отношений с должником.

Согласно ответу ООО "Джон Крейн-Искра" на настоящий момент между НАО "Компрессорный комплекс" и ООО "Джон Крейн-Искра" действует договор N 394/18-П от 30.11.2018 (далее - договор поставки N 394) по поставке в пользу НАО "Компрессорный комплекс" оборудования по проекту ДКС "Харампурского ГП".

В соответствии с условиями названного договора НАО "Компрессорный комплекс" осуществило первый авансовый платеж, однако ввиду отсутствия остальных платежей, договор поставки N 394 не исполнялся, а за НАО "Компрессорный комплекс" числится задолженность.

Между НАО "Компрессорный комплекс" и ООО "Джон Крейн-Искра" заключён договор N 10/09-2018 (далее - договор N 10/09) от 10.09.2018, который был полностью исполнен ООО "Джон Крейн-Искра" и оплачен НАО "Компрессорный комплекс".

Вместе с этим, в рамках обособленного спора N А56-70701/2019/тр.14 в рамках дела о банкротстве НАО "Компрессорный комплекс" было установлено, что 02.11.2018 между НАО "Компрессорный комплекс" и ООО "Гроссманн Рус" был заключен мнимый договор N GRUS-KK-02-11/18 на поставку оборудования для Харампурского месторождения.

В соответствии с дополнительными пояснениями к аудиторскому заключению по специальному аудиторскому заданию (далее - Дополнительное аудиторское заключение) выявлено, что 04.12.2018 ООО "Гроссман Рус" перечислило НАО "Компрессорный комплекс" денежные средства в размере 202 967 226 руб. для оплаты исполнения по договору договор N GRUS-KK-02-11/18.

Однако в дальнейшем НАО "Компрессорный комплекс" осуществило перевод указанных средств на счета третьих лиц, в том числе подконтрольных ООО "Гроссман Рус", в следующем объеме:

- АО "КМЗ "Ижора-Металл" (ИНН 7817042219) 13.12.2018 и 17.12.2018 в общей сумме 83 457 249,98 руб. по договору N 62-Б-12 от 07.12.2018;

- АО "Рустехногрупп" (ИНН 7719573733) 10.12.2018 в сумме 47 227 296,70 руб. по договору поставки N РТГ-01-071218 от 07.12.2018;

- ООО "СКФ" (ИНН 7703444041) 29.12.2018 в сумме 6 750 780 руб. по договору поставки N 071218 от 25.12.2018;

- ООО "ГРОССМАН РУС" в сумме 26 100 000 руб. в качестве погашения задолженности по договорам займа N 2017-1005/01 от 10.05.2017, N 2018/1 от 30.03.2018, процентам в сумме 3 326 027,34 руб.

- ООО "Джон Крейн-Искра" в сумме 18 379 680 руб. с основанием "(N GRUS-KK-02-11/18 02.11.2018) оплата за оборудование по дог.N 394/18-П от 30.11.18 сч.N155 от 06.12.2018 в том числе НДС 18 % - 2803680.00 рублей.", однако 07.12.2018 ООО "Джон Крейн-Искра" возвращает Должнику 11 487 300 руб., указывая в качестве основания "Оплата по письму N14-12/18 от 07.12.2018 возврат аванс. платежа по дог.N 394/18-П от 30.11.2018 Доп.согл.1 к Прил.N1 Сумма 11487300-00 В т.ч. НДС (18%) 1752300-00";

Таким образом, в рамках договора поставки N 394 НАО "Компрессорный комплекс" перечислило ООО "ДКИ" 18 379 680 руб., из которых 11 487 300 руб. возвращены должнику.

По договору N 10/09 в пользу ООО "Джон Крейн-Искра" должник перечислил 3 743 073,28 руб. двумя платежами от 21.03.2019.

Указанные платежи были совершены третьим лицом - филиалом АО "КМПО" Зеленодольским Машиностроительным Заводом.

Оценив полученные документы, конкурсный управляющий посчитал что договор поставки N 394, договор N 10/09, а также платежи по ним являются недействительными сделками.

В связи с вышеуказанными обстоятельствами конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления N 63).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Одним из таких условий может являться то обстоятельство, что стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника (абзац 3 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 5 постановления N 63 в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Апелляционная инстанция отклоняет доводы апелляционной жалобы об отсутствии доказательств реальности договора N 394/18-П.

Как установил суд первой инстанции на основании переписки ООО "Джон Крейн-Искра" с должником по вопросу заключения и исполнения договора поставки N 394/18-П следует, что поставщик действовал при заключении договора добросовестно и разумно, в частности, согласовывал с должником исходную и иную технологическую документацию, что свидетельствует об исполнении ООО "Джон Крейн-Искра" своих обязательств, а также, заинтересованности Должника в получении исполненного по договору.

ООО "Джон Крейн-Искра" по требованию должника осуществляло действия по приостановке исполнения договора поставки N 394/18-П в связи с изменением исходных данных на товар, обусловленным согласованием технического задания на товар с конечным заказчиком.

06.11.2019 ООО "Джон Крейн-Искра" направило должнику уведомление о готовности к отгрузке товара по договора поставки N 394/18-П, известив о необходимости оплаты 60 процентов от стоимости товара.

23.01.2020 ООО "Джон Крейн-Искра" уведомило должника об исполнении договора поставки N 394/18-П и о необходимости принятии товара.

20.03.2020 (то есть до подачи заявления об оспаривании сделки) ООО "Джон Крейн-Искра" направило конкурсному управляющему уведомление о готовности поставить товар после его оплаты, а также просило сообщить о намерении исполнять договор поставки N 394/18-П;

20.03.2020 ООО "ДКИ" обратилось к ООО "ГРОССМАНН РУС" с предложением осуществить поставку изготовленного товара напрямую в указанную организацию в связи с тем, что именно она, по мнению ООО "Джон Крейн-Искра", является заинтересованным лицом по поставке товара в рамках контракта перед АО "ОДК-ГТ".

17.04.2020 ООО "Джон Крейн-Искра" направило должнику счёт на оплату 60 процентов от стоимости товара, а также просило направить представителей для приемки товара.

В материалы дела представлены договоры с контрагентами-третьими лицами, привлечёнными для исполнения обязательств по договору поставки N 394/18-П перед должником, в частности платежные документы, подтверждающие исполнение обязательств перед указанными третьими лицами. Реальность этих операций конкурсным управляющим и подателем жалобы не опровергнута.

Согласно письму должника от 31.10.2018 он просил ООО "Джон Крейн-Искра" снизить цену коммерческого предложения.

Таким образом, вышеуказанные доказательства подтверждают наличие хозяйственной деятельности между юридическими лицами, направленной на исполнение взаимных обязательств по договору поставки N 394/18-П.

Возврат должнику части перечисленного аванса также свидетельствует о добросовестности ООО "ООО "Джон Крейн-Искра"".

Представленные в материалы дела спецификация N 1 от 10.09.2018, акты N 92 от 19.11.2018, N 12 от 22.03.2019, платёжные поручения N 1220 от 21.03.2019, N 1221 от 21.03.2019, а также письма о продлении гарантийных обязательств свидетельствуют о реальности хозяйственных операция, оспоренных конкурсным управляющим.

При таких обстоятельствах доводы о совершении данных платежей без равноценного встречного предоставления, и, как следствие, причинение вреда кредиторам, наличие у сторон сделок цели причинения вреда кредиторам не подтверждены.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности ООО "ООО "Джон Крейн-Искра"" о наличии признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделок. ООО "ООО "Джон Крейн-Искра"" не является аффилированным лицом применительно к статье 19 Закона о банкротстве, ввиду чего не располагал информацией о материальном положении должника. Указанное обстоятельство также не предполагает цели причинения время интересам кредиторов должника.

Доказательства того, что ООО "ООО "Джон Крейн-Искра"" при заключении договором должен был знать об ограничении полномочий директора НАО "Компрессорный комплекс" на совершение сделок, действовал недобросовестно, отсутствуют. Более того, исходя из имеющейся в деле переписки, должник в течение всего срока действия договоров подтверждал своё волеизъявление на сохранение взаимоотношений сторон, что также исключало возникновение каких-либо сомнений у его контрагента об отсутствии у лица полномочий на совершение сделок.

При этом стороны вправе урегулировать возникшие разногласия относительно исполнения сделок иным предусмотренным для этого гражданским законодательством способом.

Следовательно, отказав в удовлетворении заявления, суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены или изменения которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2020 по делу N А56-70701/2019/сд.9 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

И.Ю. Тойвонен И.В. Юрков