Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2021 г. N 09АП-974/21 по делу N А40-225264/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10 июня 2021 г. N Ф05-20868/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

23 марта 2021 г.

Дело N А40-225264/18

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ж.Ц. Бальжинимаевой,

судей Д.Г. Вигдорчика, Ю.Л. Головачевой

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.П. Макаренко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Союзстройсервис" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.12.2020 г. об отказе в удовлетворении заявления ООО "СОЮЗСТРОЙСЕРВИС" о процессуальной замене кредитора ООО "Рейл Лоджистик" на правопреемника ООО "СОЮЗСТРОЙСЕРВИС", вынесенное судьей Свириным А.А. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТД ГОК",

при участии в судебном заседании: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2019 в отношении ООО "ТД ГОК" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Дорофеева В.А.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "СОЮЗСТРОЙСЕРВИС" о процессуальной замене кредитора ООО "Рейл Лоджистик" на правопреемника ООО "СОЮЗСТРОЙСЕРВИС" в деле о банкротстве ООО "ТД ГОК".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2020 г. в удовлетворении указанного заявления было отказано.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением ООО "Союзстройсервис" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ООО "СОЮЗСТРОЙСЕРВИС" указывает на то, что вопреки выводам суда первой инстанции права требования перешли к ООО "Союзстройсервис" 29.05.2020 г. после полной оплаты цены уступаемых прав, а предоставление доказательств оплаты по договору уступки прав требований не являлось необходимым при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве.

Лица, участвующие в деле, в частности, заявитель апелляционной жалобы, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В материалы дела от конкурсного управляющего поступил отзыв, который приобщен к материалам дела, как поданный в соответствии с требованиями АПК РФ.

К апелляционной жалобы ООО "Союзстройсервис" были представлены дополнительные документы, в приобщении которых отказано протокольным определением, поскольку доказательств невозможности их представления в суд первой инстанции не представлено.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.03.2020 г. признано обоснованным заявление и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ТД ГОК" требование ООО "Рейл Лоджистик" в размере 1 000 497 руб. - основного долга, 193 438 руб. - неустойки. Производство по заявлению в части включения требований в размере 13 742 руб. - прекращено.

11.02.2020 г. между ООО "Рейл Лоджистик" (цедент) и ООО "Союзстройсервис" (цессионарий) был заключен договор N 1 уступки прав требований, согласно которому к цессионарию перешли права требования к ООО "Торговый дом "Гарсонуйский Горнообогатительный комбинат" об оплате задолженности в общем размере 1 207 677 рублей 00 копеек, в том числе:

- основного долга по Договору N В-14032013 от 14 марта 2013 г. в размере 1000497 рублей;

- неустойки по Договору N В-14032013 от 14 марта 2013 г. за период с 22.11.2017 года по 10.12.2018 года в размере 193438 рублей;

- государственной пошлины в размере 13742 рубля, взысканной по Решению Арбитражного суда Приморского края от 14 марта 2019 г. по делу N А51-23452/2018.

В подтверждении исполнения обязательств по договору уступки от 11.02.2020 г. заявителем представлено сопроводительное письмо от 04.06.2020 г. и акт приема-передачи документов.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления, исходил из того, что из представленных в материалы дела документов не следует, что между цедентом и цессионарием произведён полный расчёт за уступленное право.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с п. 3.2.1 Договора N 1 от 11.02.2020 г. Цессионарий обязуется оплатить за уступаемое право требования денежные средства в размере 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек в срок до 25.03.2020 года включительно. Указанная в настоящем пункте стоимость уступаемого права требования является окончательной.

В соответствии с п. 5.1 Договора уступки, право требования к Должнику переходит к цессионарию в момент его полной оплаты в размере, предусмотренном Договором, путем безналичного расчёта

Таким образом, исходя из буквального толкования указанного положения договора уступки прав, стороны поставили момент заключения договора и, соответственно, момент перехода прав (требований) в зависимость от исполнения цессионарием обязательств по выплате стоимости передаваемых прав.

Вместе с тем, в материалы дела не представлены документы, подтверждающие, что ООО "Союзстройсервис" были выплачены денежные средства по договору уступки прав.

Факт заключения договора уступки прав и подписание акта приема-передачи не является достаточными и исчерпывающими доказательствами перехода права требования от первоначального кредитора к новому кредитору, поскольку заявителю также следовало представить доказательства оплаты стоимости передаваемых прав.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут при наступлении неблагоприятных последствий при совершении либо несовершении процессуальных действий.

Таким образом, поскольку в материальном правоотношении переход прав от ООО "Рейл Лоджистик" к ООО "Союзстройсервис" не подтвержден материалами дела, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления ООО "Союзстройсервис".

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.12.2020 г. по делу N А40-225264/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Союзстройсервис" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ж.Ц. Бальжинимаева

Судьи

Д.Г. Вигдорчик Ю.Л. Головачева