Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2024 г. N 13АП-38301/23 по делу N А56-70701/2019

Санкт-Петербург

09 февраля 2024 г.

Дело N А56-70701/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

- от Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу: представителя Басовой С.В. по доверенности от 22.12.2023;

- от конкурсного управляющего Шуляковской Е.Е.: представителя Чистяковой Е.Ю. по доверенности от 12.07.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38301/2023) Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу (регистрационный номер 13АП-38301/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 по обособленному спору N А56-70701/2019/ж.1 (судья Лобова Д.В.), принятое по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу на действия (бездействие) конкурсного управляющего Шуляковской Елены Евгеньевны,

в рамках дела о несостоятельности (банкротства) непубличного акционерного общества "Компрессорный комплекс",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Электрические машины" (далее - ООО "Электрические машины") 20.06.2019 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании непубличного акционерного общества "Компрессорный комплекс" (далее - НАО "Компрессорный комплекс") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 01.07.2019 заявление ООО "Электрические машины" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 23.10.2019 в отношении НАО "Компрессорный комплекс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дорогов Егор Вячеславович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 09.11.2019 N 206.

Решением суда первой инстанции от 05.03.2020 НАО "Компрессорный комплекс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден член некоммерческого партнерства арбитражных управляющих "Орион" Демитров Денис Николаевич.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 решение суда от 05.03.2020 в части утверждения конкурсным управляющим Демитрова Д.Н. отменено, конкурсным управляющим НАО "Компрессорный комплекс" утверждена Шуляковская Елена Евгеньевна.

Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу (далее - ФНС, уполномоченный орган) 01.06.2023 (зарегистрировано 02.06.2023) обратилось в суд первой инстанции с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего Шуляковской Е.Е., в которой просило:

- признать незаконными действия конкурсного управляющего Шуляковской Е.Е., выразившиеся в необоснованном расходовании конкурсной массы НАО "Компрессорный комплекс" в размере 6 768 183 руб. 34 коп.;

- признать незаконными действия конкурсного управляющего Шуляковской Е.Е., выразившиеся в нарушении очередности уплаты текущих платежей в размере 82 727 руб.;

- признать незаконными действия конкурсного управляющего Шуляковской Е.Е., выразившиеся в опубликовании в период с 27.09.2022 по 07.04.2023 недостоверных сведений об адресе для направления корреспонденции конкурсному управляющему;

- взыскать с конкурсного управляющего Шуляковской Е.Е. в конкурсную массу НАО "Компрессорный комплекс" убытки на общую сумму 6 768 183 руб. 34 коп.

Определением суда первой инстанции от 16.10.2023 в удовлетворении заявленных требований ФНС отказано.

В апелляционной жалобе уполномоченный орган, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 16.10.2023 по обособленному спору N А56-70701/2019/ж.1 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что действия ответчика по передаче в аренду имущества должника не являлись экономически успешными; судом не дана надлежащая правовая оценка добросовестности действий ответчика по заключению договоров аренды.

В отзыве конкурсный управляющий Шуляковская Е.Е. просила обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ФНС поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего Шуляковской Е.Е. возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми постановлениями Правительства Российской Федерации, либо стандартам, выработанным правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве. Добросовестность действий арбитражного управляющего выражается в действиях, не причиняющих вреда кредиторам, должнику и обществу.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По правилам статьи 60 Закона о банкротстве жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов подлежат рассмотрению арбитражным судом в порядке и сроки, установленные пунктом 1 указанной статьи Закона о банкротстве.

По смыслу статьи 60 Закона о банкротстве обжалованию подлежат не любые действия (бездействие) арбитражного управляющего, а только нарушающие права и законные интересы указанных в статье 60 Закона о банкротстве лиц.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом одного из следующих фактов:

- факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей);

- факта несоответствия этих действий требованиям разумности и добросовестности.

Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены права и законные интересы подателя жалобы.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица.

ФНС не согласна с действиями конкурсного управляющего, выразившимися в следующем:

- необоснованном расходовании конкурсной массы НАО "Компрессорный комплекс" в размере 6 768 183 руб. 34 коп.;

- нарушении очередности уплаты текущих платежей в размере 82 727 руб.;

- опубликовании в период с 27.09.2022 по 07.04.2023 недостоверных сведений об адресе для направления корреспонденции конкурсному управляющему.

Как указал представитель уполномоченного органа, в результате анализа операций по счетам должника установлено, что за период с 01.01.2020 по 01.01.2023 в пользу НАО "Компрессорный комплекс" поступило 91 087 501 руб.22 коп.

Расходы общества за указанный период составили 83 169 281 руб. 41 коп., из которых 10 591 167 руб. 92 коп. направлены в адрес общества с ограниченной ответственностью "Овинон" (далее - ООО "Овинон"), в том числе 9 083 748 руб. 20 коп. с назначением платежа "Внеочередные расходы на сохранность залогового имущества. (п.6, стр 138 ЗоБ) Частичное возмещение оплаты задолженности за электричество по письму 04/06 от 29.06.2021 г. НДС не облагается".

При сопоставлении выписок по счетам должника и ООО "Овинон" на предмет соответствующего перечисления в пользу АО "ПСК", уполномоченный орган пришел к выводу, что ООО "Овинон" в пользу ресурсоснабжающей организации было направлено лишь 2 315 564 руб. 86 коп.

При таком положении представитель уполномоченного органа пришел к выводу о необоснованном перечислении конкурсным управляющим 6 768 183 руб. 34 коп. (9 083 748 руб. 20 коп. - 2 315 564 руб. 86 коп.).

Возражая против заявленных требований конкурсный управляющий Шуляковская Е.Е. пояснила, что оплата электроэнергии производилась как самим должником, так и третьими лицами (ООО "КЗТМ",. ООО "ИГФ "Лентурборемонт", ООО "Овинон"), которым в последующем, в порядке очередности были возмещены данные расходы, что нашло детальное отражение в Реестре текущих платежей должника с указанием основания возникновения текущего платежа, размера обязательства, даты его погашения, наименования кредитора.

Указанный реестр является приложением к отчету конкурсного управляющего.

Со стороны кредиторов при ознакомлении с отчетом возражения или разногласия по оплате и возмещению расходов за электроэнергию в адрес конкурсного управляющего не поступали. На собраниях кредиторов также данный вопрос не поднимался.

ООО "Овинон" произвело оплату в АО "ПСК" за должника на сумму 12 312 477 руб. 43 коп., в том числе:

- в размере 7 675 059 руб. 13 коп. по платежному поручению от 30.06.2021 N 619 (платежный документ и письмо должника с указанием периодов задолженности представлены);

- в размере 2 199 499 руб. 71 коп. по платежному поручению от 17.12.2021 N 957 (платежный документ и письмо должника с указанием периодов задолженности представлены);

- в размере 503 632 руб. 63 коп. по платежному поручению от 28.02.2022 N 158 (платежный документ и письмо должника с указанием периодов задолженности представлены);

- в размере 462 070 руб. 16 коп. по платежному поручению от 25.03.2022 N 267 (платежный документ и письмо должника с указанием периодов задолженности представлены);

- в размере 833 381 руб. 21 коп. по платежному поручению от 28.04.2022 N 433 (платежный документ и письмо должника с указанием периодов задолженности представлены);

- в размере 638 834 руб. 59 коп. по платежному поручению от 01.06.2022 N 536 (платежный документ и письмо должника с указанием периодов задолженности представлены).

Должником возмещены в адрес ООО "Овинон" расходы в размере 8 717 359 руб. 04 коп. Суммы и основания для возмещения указаны в таблице, приложенной к отзыву конкурсного управляющего.

Часть расходов ООО "Овинон" по оплате за должника по платежному поручению от 30.06.2021 N 619 в размере 2 945 118 руб. 37 коп. включены в четвертую очередь реестра текущих платежей, так как платежи за апрель, май и июнь 2020 года были начислены АО "ПСК" до установления залоговых требований кредитора ООО "Кронверк" и не возмещены на данный момент.

Выписка из Реестра текущих платежей должника по четвертой очереди в отношении ООО "Овинон" также приложена к отзыву конкурсного управляющего.

Выборка ФНС возмещения расходов за период с октября 2021 года и выводы о суммах по оплате в АО "ПСК" за данный период некорректны, так как оплаты за должника ООО "Овинон" производило, начиная с июня 2021 года.

Возмещение на сумму 366 362 руб. 16 коп. от 06.10.2021 ошибочно отнесено ФНС к возмещению по электроэнергии, данное возмещение было по оплате задолженности за газ "по дог. N 78-Т-4206 от 07.07.2017 г. с янв. по март 2020".

Что касается довода подателя жалобы о необходимости вычитания платежей ООО "Овинон" на общую сумму 2 315 564 руб. 86 коп. из суммы возмещения расходов должником, как верно указал суд первой инстанции, не основан на фактических обстоятельствах.

Так, за период с 11.06.2021 по 30.06.2022 платежи на общую сумму 2 315 564 руб. 86 коп. оплачены ООО "Овинон" в АО "ПСК" как платежи за потребленную электроэнергию самим ООО "Овинон" в рамках договоров аренды с должником, а не за должника. Данный факт подтверждается назначениями платежей.

Оплата производилась ООО "Овинон" в АО "ПСК" на основании выставленных должником (арендодателем) счетов в рамках договоров аренды и должник не производил возмещение данных расходов в адрес ООО "Овинон", данные суммы не вносились конкурсным управляющим в Реестр текущих платежей.

Таким образом, погашение задолженности было осуществлено НАО "Компрессорный комплекс" в порядке календарной очередности погашения Реестра платежей по текущим требованиям до погашения реестра требований кредиторов (интересы данных кредиторов не имеют приоритета перед текущими), возмещение расходов на электроэнергию обусловлено объективными факторами специфики деятельности должника, является обоснованным и не подлежит квалификации в качестве убытков, причиненных обществу либо его кредиторам.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 по обособленному спору N А56-70701/2019/ж.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

А.В. Радченко М.В. Тарасова