|
29 апреля 2021 г.
|
Дело N А31-12799/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2021 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дьяконовой Т.М.,
судей Хорошевой Е.Н., Шаклеиной Е.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,
без участия в судебном заседании представителей сторон,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дом-Строй"
на определение Арбитражного суда Костромской области от 11.11.2020 по делу N А31-12799/2019, принятое
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дом-Строй" об отмене обеспечительных мер,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Дом-Строй" (далее - ООО "Дом-Строй") обратилось в Арбитражный суд Костромской области с заявлением об отмене обеспечительных мер - запрета ООО "Дом-Строй" любым образом отчуждать имущество, полученное от общества с ограниченной ответственностью "РУСЛЕС 44" (далее - ООО "РУСЛЕС 44") в результате присоединения ООО "РУСЛЕС 44" к ООО "Дом-Строй", принятых определением Арбитражного суда Костромской области от 10.01.2020 по делу N А31-12799/2019.
Определением Арбитражного суда Костромской области от 11.11.2020 в удовлетворении требования отказано.
ООО "Дом-Строй", не согласившись с принятым определением, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить.
По мнению заявителя, указание заявителем в уточненном варианте заявления в качестве солидарных соответчиков как на Баранова А.Б., так и на ООО "Дом-Строй", необоснованно, является надуманной конструкцией в целях создания видимости участия в судебном разбирательстве ООО "Дом-Строй" и сохранения ранее принятых судом первой инстанции мер по обеспечению заявления. Без соответчика ООО "Дом-Строй" данные меры подлежат отмене, как не связанные ни с субъектами возникшего спора, ни с возможностью взыскания с обязанного субъекта цены сделки в случае удовлетворения заявления. Но и при формальном сохранении (в рамках позиции заявителя) в числе ответчиков ООО "Дом-Строй", правовая позиция относительно необходимости отмены мер по обеспечению иска в отношении общества не изменится. Баранов А.Б. и ООО "Дом-Строй" не могут быть солидарными должниками, т.к. договор купли-продажи заключен, а обязательство по осуществлению расчетов по нему возникло между продавцом и покупателем, между Барановым А.Б. и Комиссаровым А.А. Юридическое лицо, к которому в дальнейшем присоединилось ООО "Руслес 44", коим выступает ООО "Дом-Строй", в сделке по приобретению доли в уставном капитале не участвовало, никаких обязательств по данной сделке на себя не принимало, за Баранова А.Б. не поручалось. Следовательно, юридическое лицо, пусть и связанное внутрикорпоративными отношениями с Барановым А.Б., не может быть солидарным должником по его обязательствам, возникшим из договора купли-продажи, заключенного между двумя физическими лицами. Принятые Арбитражным судом Костромской области обеспечительные меры не связаны с предметом спора и не обеспечивают (не смогут обеспечить) фактическую реализацию целей мер по обеспечению данного заявления.
Финансовый управляющий в отзыве указывает, что Баранов А.Б. в отсутствие экономической целесообразности реализовал большую часть своей доли в ООО "ДОМ-СТРОЙ" по явно заниженной стоимости, предвидя возможное решение Арбитражного суда Костромской области по заявлению арбитражного управляющего должника Комиссарова А.А. о признании договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "РусЛес44" от 05.12.2018 года по цене 10000 рублей недействительным. В случае удовлетворения заявления арбитражного управляющего о признании договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "РусЛес44" от 05.12.2018 года, заключенного между Барановым А.Б. и должником Комиссаровым А.А. по цене 10000 рублей недействительным, арбитражный управляющий может обратить взыскание на долю Баранова А.Б. в ООО "Дом-СТРОЙ" только лишь в размере 4,22% доли в уставном капитале ООО "Дом-Строй". В случае отмены обеспечительной меры в виде запрета ООО "Дом-Строй" любым образом отчуждать имущество, полученное от ООО "РусЛес 44" в результате присоединения ООО "РусЛес 44" к ООО "Дом-Строй", ООО "Дом-Строй" может вывести свое имущество в пользу третьих лиц. Предположив удовлетворение указанного заявления финансового управляющего об оспаривании сделки должника, исполнение судебного акта о признании сделки должника недействительной будет затруднено или невозможно, если имущество ответчиков по оспариваемой сделке должника: Баранова Алексея Борисовича и ООО "Дом-Строй", возможно будет отчуждено в пользу третьих лиц. Кроме этого, заявителем апелляционной жалобы не представлено каких-либо доказательств нарушения прав ООО "Дом-Строй" наложенными судом обеспечительными мерами, при том, что ООО "Дом-Строй" никак не ограничено в своем праве пользоваться и использовать свое имущество, тогда как указанными обеспечительными мерами судом наложен запрет только лишь на отчуждение и передачу имущества, полученного ООО "Дом-Строй" при реорганизации от ООО "РУСЛЕС 44". Обеспечительная мера в форме запрета ООО "Дом-Строй" отчуждать имущество, полученное от ООО "РУСЛЕС 44" в результате присоединения ООО "РУСЛЕС 44" к ООО "Дом-Строй", связана с предметом спора (поскольку к ООО "Дом-Строй" предъявлены денежные требования, степень фактического удовлетворения данных требований напрямую зависит от наличия/отсутствия имущества у соответствующего юридического лица), а также направлена на обеспечение сохранности имущества должника, что соответствует, в том числе и интересам конкурсных кредиторов, в связи с чем, с учетом требований обоснованности и разумности (применительно к особенностям обеспечительных мер в делах о банкротстве) может обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, предусмотренных законом. При этом в случае отмены указанной выше обеспечительной меры, это может привести к возможному уводу значительного имущества, принадлежащего соответчику по оспариваемой сделке - ООО "Дом-Строй", в связи с чем в дальнейшем будет затруднено или невозможно исполнение судебного акта по результатам рассмотрения оспаривания сделки должника. При этом указанные обеспечительные меры не нарушают права ООО "Дом-Строй" на использование своего имущества, и в свою очередь, не мешают использовать его в предпринимательской деятельности для получения прибыли. Просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Судебное заседание 07.04.2021 проведено в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием средств видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Костромской области.
Рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 26.04.2021.
Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся сторон.
Законность определения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Костромской области от 06.11.2019 в отношении индивидуального предпринимателя Комиссарова Алексея Александровича (далее - должник, Комиссаров А.А.) введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим утвержден Павлов Александр Львович.
Финансовый управляющий Павлов А.Л. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РУСЛЕС 44" от 05.12.2018, заключенный между Комисаровым А.А. и Барановым А.Б., зарегистрированный нотариусом города Костромы Конышевой И.А. в реестре за N 44/24-н/44-2018-1-1407, недействительной сделкой; признать решение участника общества о реорганизации ООО "РУСЛЕС44" N4 от 28.12.2019 недействительным; признать решение участника общества о реорганизации ООО "РУСЛЕС 44" N 5 от 28.12.2019 недействительным; признать запись ИФНС России по г.Костроме о прекращении деятельности юридического лица в форме присоединения от 08.04.2019 N 2194401072040 недействительной; исключить запись ИФНС России по г. Костроме о прекращении деятельности юридического лица в форме присоединения от 08.04.2019 N 2194401072040 из ЕГРЮЛ.
Финансовый управляющий также заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета ИФНС России по г.Костроме осуществлять любые регистрационные действия в отношении ООО "Дом-Строй", в том числе действия по регистрации реорганизации в форме присоединения ООО "Дом-Строй" к ООО "ГК-ФОРЕСТ"; запретить ООО "Дом-Строй" любым образом отчуждать имущество, полученное от ООО "РУСЛЕС 44" в результате присоединения ООО "РУСЛЕС 44" к ООО "Дом-Строй".
Определением арбитражного суда от 10.01.2020 ходатайство финансового управляющего удовлетворено - регистрирующему органу - Инспекции ФНС России по городу Костроме запрещено осуществлять любые регистрационные действия в отношении ООО "Дом-Строй", в том числе действия по регистрации реорганизации в форме присоединения ООО "Дом-Строй" к ООО "ГК-ФОРЕСТ"; ООО "Дом-Строй" запрещено любым образом отчуждать имущество, полученное от ООО "РУСЛЕС 44" в результате присоединения ООО "РУСЛЕС 44" к ООО "Дом-Строй".
Определением Арбитражного суда Костромской области от 19.05.2020 обеспечительные меры, наложенные определением Арбитражного суда Костромской области от 10.01.2020 в части запрета регистрирующему органу - Инспекции ФНС России по городу Костроме осуществлять любые регистрационные действия в отношении ООО "Дом-Строй", в том числе действия по регистрации реорганизации в форме присоединения ООО "Дом-Строй" к ООО "ГК-ФОРЕСТ", отменены.
ООО "Дом-Строй" посчитав, что обеспечительные меры в виде запрета любым образом отчуждать имущество, полученное от ООО "РУСЛЕС 44" в результате присоединения ООО "РУСЛЕС 44" к ООО "Дом-Строй", также подлежат отмене, обратилось в Арбитражный суд Костромской области.
Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришел к выводу, что обеспечительные меры не нарушают права ООО "Дом-Строй" на использование своего имущества, и в свою очередь, не мешают использовать его в предпринимательской деятельности для получения прибыли. Таким образом, основания для удовлетворения ходатайства об отмене обеспечительных мер отсутствуют.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.
В соответствии со статьей 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Согласно статье 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В силу частей 1, 9 статьи 99 АПК РФ арбитражный суд по заявлению организации или гражданина вправе принять предварительные обеспечительные меры, направленные на обеспечение имущественных интересов заявителя до предъявления иска. В случае подачи заявителем искового заявления по требованию, в связи с которым арбитражным судом приняты меры по обеспечению имущественных интересов заявителя, эти меры действуют как меры по обеспечению иска.
Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 АПК РФ).
В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае, если непринятие этих мер может затруд
