Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2021 г. N 10АП-7716/21 по делу N А41-50847/2017

г. Москва

08 июня 2021 г.

Дело N А41-50847/17

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.

судей Муриной В.А., Терешина А.В.

при ведении протокола судебного заседания Манохиным О.Г.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ЗАО "ТЕКС" - Пинчук А.А. (доверенность от 15 января 2021 г.);

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Комаровского В.А. на определение Арбитражного суда Московской области от 04.12.2020 по делу N А41-50847/17,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.09.2018 г. по делу N А41-50847/17 ЗАО "ТЕКС" (ИНН 5021008070) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим должника утвержден Тулинов Сергей Владимирович.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ответчику с требованиями:

признать недействительным договор купли-продажи от 25.08.2016 N 2 между ЗАО "ТЕКС" и Кононенко Анастасией Викторовной,

применить последствия недействительности сделки, обязать Кононенко Анастасию Викторовну возвратить в конкурсную массу ЗАО "ТЕКС" грузовой автомобиль-тягач седельный марки РЕНО ПРЕМИУМ, 2011 года выпуска, VIN N Х9Р25КРА000001560, паспорт транспортного средства 40НВ386629.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.11.2019 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено в полном объеме. Судом признан недействительным договор купли-продажи от 25.08.2016 N 2, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Кононенко А.В. возвратить в конкурсную массу ЗАО "ТЕКС" грузовой автомобиль - тягач седельный марки РЕНО ПРЕМИУМ, 2011 года выпуска, VIN N Х9Р25КРА000001560, паспорт транспортного средства 40НВ386629.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 определение Арбитражного суда Московской области от 15.11.2019 оставлено без изменения.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.06.2020 N Ф05-11444/2018 по делу N А41-50847/2017 суд кассационной инстанции определение Арбитражного суда Московской области от 15.11.2019, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 по делу N А41-50847/2017 отменил, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить фактические обстоятельства по спору, в случае необходимости предложить лицам, участвующим в деле, представить суду надлежащие доказательства в обоснование своих требований и возражений на них, дать оценку представленным доказательствам, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, с соблюдением требований норм арбитражного процессуального законодательства, применив нормы права, подлежащие применению, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному спору.

При новом рассмотрении дела конкурсный управляющий просил требования удовлетворить с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ относительно применения последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.03.2021 заявление управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи от 25.08.2016 N 2 между ЗАО "ТЕКС" и Кононенко Анастасией Викторовной. Применены последствия недействительности сделки, с Кононенко Анастасии Викторовны взыскано в конкурсную массу ЗАО "ТЕКС" 2 047 000 рублей.

Не согласившись с указанным судебным актом, Кононенко А.В. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить обжалуемое определение.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ЗАО "ТЕКС" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил отменить обжалуемое определение без изменения.

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, должником ЗАО "ТЕКС" и ответчиком Кононенко Анастасией Викторовной заключен договор купли-продажи транспортного средства от 25.08.2016 N 2, по условиям которого должником отчужден автомобиль грузовой автомобиль -тягач седельный марки РЕНО ПРЕМИУМ, 2011 года выпуска, VIN N Х9Р25КРА000001560, паспорт транспортного средства 40НВ386629 по цене 100 000 рублей.

Конкурсный управляющий полагает, что сделка заключена по заниженной цене, что свидетельствует о заключении сделки на условиях неравноценного встречного исполнения.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств равноценности встречного исполнения за отчужденный автомобиль.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В силу пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Из толкования пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Как указывалось выше, оспариваемый договор был заключен 20.09.16 - после возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "ЖК "ВЕСЕННИЙ" определением Арбитражного суда Московской области от 04 апреля 2016 года, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества контрагенту за соразмерное встречное представление.

Согласно представленному в материалы дела отчету об оценке от 19.02.2019 N ТЕКС/2019-СК рыночная стоимость транспортного средства на дату заключения сделки составила 2 047 000 рублей.

Указанный отчет не был оспорен сторонами, для критической оценки результатов данного исследования.

Ответчиком не было заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы.

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу о том, что определенная сторонами спорного договора выкупная стоимость имущества была значительно ниже его рыночной стоимости.

Доказательств того, что техническое состояние грузового автомобиля привело к существенному снижению его рыночной цены, не имеется. В материалы дела не представлены доказательства того, что стороны по сделке согласовали стоимость автомобиля с учетом его технического состояния.

Спорный договор не содержит примечаний на данный счет, напротив, согласно акту приема-передачи от 25.08.2016 транспортное средство находилось в состоянии, позволяющем его использовать по назначению.

Апелляционный суд отклоняет доводы о том, что в дальнейшем спорный грузовой автомобиль был отчужден Кононенко А.В. ООО "СКАТ-ГРУПП" по стоимости 100 000 руб.

Данное обстоятельства не может свидетельствовать о равноценности встречного предоставления за приобретенное транспортное средство.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В материалы дела представлены документально подтвержденные сведения о том, что спорное имущество выбыло из владения ответчика.

Конкурсным управляющим были запрошены сведения из АО "Столичный Лизинг" о заключенном с ЗАО "ТЕКС" договором, а также сведения из УМВД России по Ленинскому городскому округу о регистрационных действиях в отношении транспортного средства РЕНО PREMIUM 44026T, VIN X9P25KPA000001560, 2011 года выпуска.

Согласно ответу АО "Столичный Лизинг", между АО "Столичный Лизинг" и ЗАО "ТЕКС" был заключен Договор купли-продажи автотранспорта N 1782 от 25.08.2016 г. РЕНО PREMIUM 44026T, VIN X9P25KPA000001560, 2011 года выпуска.

Согласно ответу УМВД России по Ленинскому городскому округу транспортное средство ЗАО "ТЕКС" было отчуждено Кононенко Анастасии Викторовне по Договору купли-продажи автомобиля N 2 от 25.08.2016 г. без регистрации транспортного средства в ГИБДД.

В последующем транспортное средство было отчуждено ответчиком по Договору купли-продажи N 7342 от 31.08.2016 г. Бибикову Г.Н.

С учетом имеющихся в деле доказательств в качестве последствий недействительности сделки суд полагает необходимым взыскать с ответчика стоимость приобретенного по сделке автомобиля в размере рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком на дату заключения сделки.

На основании пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве, кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 04.12.2020 по делу N А41-50847/17 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

С.Ю. Епифанцева Д.С. Семикин