Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2021 г. N 16АП-348/21 по делу N А25-1441/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 августа 2021 г. N Ф08-8355/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

09 июня 2021 г.

Дело N А25-1441/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2021 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Бейтуганова З.А., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фатьяновой А.Х., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авто Плюс" на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 24.03.2021 по делу N А25-1441/2019, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Холдинг Юг" о процессуальном правопреемстве и замене кредитора - публичного акционерного общества "МИнБанк" (ИНН 7725039953, ОГРН 1027739179160) в реестре требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Фирма "Меркурий", при участии в судебном заседании представителя ООО "Авто Плюс" - Швец Е.И. (доверенность от 21.07.2020), ООО ТД Фирма "Меркурий" - Игнатова И.М. (доверенность от 26.04.2021); в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ПАО "Московский индустриальный банк" (далее - банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО Фирма "Меркурий" (далее - должник, общество) несостоятельным (банкротом), в котором просило ввести в отношении должника процедуру наблюдения, утвердить временным управляющим Овчинникова Игоря Евгеньевича, а также включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 4 468 937 377 руб. 06 коп.

Определением суда от 26.07.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Овчинников И.Е. Требования банка признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника в размере 4 292 750 415 руб. 86 коп. основного долга, 181 782 877 руб. 67 коп. процентов за пользование кредитом и 3 574 095 руб. 53 коп. пеней.

Банк повторно обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 789 815 555 руб. 93 коп., из которых 670 427 552 руб. 93 коп. основного долга (процентов на сумму кредита, начисленных за период с даты подачи заявления о признании должника банкротом до даты введения процедуры наблюдения) и 119 388 003 руб. пеней, начисленных за тот же период.

Определением суда от 17.12.2019 в отношении должника введена процедура внешнего управления.

Определением суда от 26.12.2019 внешним управляющим утвержден Овчинников И.Е.

Определением суда от 05.08.2020 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника требования банка в размере 751 970 549 руб. 26 коп. основного долга и 37 845 006 руб. 17 коп. пеней, как требования обеспеченные залогом имущества должника.

Тем же определением по требованию банка в размере 910 337 859 руб. 61 коп., установленному определением суда от 26.07.2019 установлен статус обеспеченных залогом имущества должника. В отношении требований по договору залога N 132-З-1 от 30.05.2018 установлено, что такие требования подлежат погашению после погашения задолженности перед ООО Торговый Дом "Меркурий", включенной определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 13.12.2019.

ООО "Холдинг Юг" (далее - заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по требованиям банка к должнику в размере 882 500 000 руб. задолженности по возврату суммы кредита, в размере 56 034 588 руб. 69 коп. по уплате процентов на сумму кредита, а также в размере 612 500 руб. пеней, как обеспеченных залогом имущества должника на основании договоров залога от 30.05.2018 N 132-З-1 и от 28.06.2018 N 132-З-9.

Определением от 24.03.2021 суд произвел процессуальное правопреемство заявителя - ПАО "Московский индустриальный банк" на его правопреемника - ООО "ТД Фирма Меркурий" в части требований в размере 882 500 000 руб. основного долга, 56 034 588 рублей процентов, начисленных на сумму кредита, 612 500 руб. пеней, как обеспеченных залогом имущества должника, и очередности, установленной определениями Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 26.07.2019 и от 05.08.2020 по делу А25-1441/2019.

Не согласившись с принятым определением, ООО "Авто Плюс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что договор цессии подписан со стороны банка не уполномоченным лицом, по заведомо заниженной стоимости, отсутствие у заявителя финансовой возможности для оплаты приобретенного у банка права требования, а также необоснованный отказ в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по заявлению.

ООО "ТД Фирма Меркурий" и внешний управляющий ООО "Авто Плюс" направили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "Авто Плюс", просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как разъяснено в пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве установлено, что совершено несколько последовательных уступок, суд производит замену истца (первоначального цедента) конечным цессионарием.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Между банком и обществом с ограниченной ответственностью "Автомобильная компания "ДерВейс" (г. Черкесск) был заключен кредитный договор от 30.05.2018 N 132-К. Исполнение обязательств по указанному кредитному договору было обеспечено со стороны ООО фирмы "Меркурий" поручительством и залогом имущества.

Соответствующие обстоятельства исследовались судом при разрешении вопросов о введении в отношении должника процедуры наблюдения и включения задолженности перед банком в реестр требований кредиторов. Акцессорные обязательства перед банком, возникшие у должника в обеспечение обязательств по кредитному договору N 132-К, включены в реестр требований кредиторов должника определениями суда от 26.07.2019 и от 05.08.2020.

08.05.2020 между банком (цедент) и ООО "Холдинг Юг" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с условиями которого общество приобрело у кредитной организации право требования к ООО "АК "ДерВейс", возникшее из кредитного договора от 30.05.2018 N 132-К в следующем размере: 882 500 000 руб. - по возврату суммы основного долга; 56 034 588 руб. 69 коп. - по уплате процентов на сумму полученного заемщиком кредита; 612 500 руб. - по уплате пеней.

Своим соглашением стороны определили стоимость уступаемого требования в размере 103 000 000 руб., а также, со ссылкой на положения статьи 384 ГК РФ установили, что цессионарию переходят права (требования) по договорам залога движимого от 30.05.2018 N 132-З-1 и от 28.06.2018 N 132-З-9 (залогодатель - ООО фирма "Меркурий"). Кроме того, цессионарию были переданы права требований к должнику по договору поручительства от 30.05.2018 N 132-П-Ю-1.

Платежными поручениями цессионарий перечислил банку денежные средства в согласованном сторонами размере, оплатив приобретенные права требования в соответствии с условиями договора. Факт получения денежных средств со стороны банка не оспорен, доказательств обратного либо документов, подтверждающих возврат в пользу ООО "Холдинг Юг" полученных денежных средств в материалы дела не представлено.

29.05.2020 между сторонами подписан акт приема-передачи прав (требований). Из содержания пункта 4 названного акта приема-передачи следует, что он составлен в четырех идентичных экземплярах, один из которых предназначен для органов Управления Росреестра, что было необходимо для внесения изменений в записи о залогодержатели в отношении объектов недвижимого имущества, ипотекой которых обеспечены уступленные в пользу цессионария права требований.

Стоимость уступаемого требования в размере 103 000 000 руб. была определена по воле кредитной организации, с чем согласился цессионарий, приняв условия сделки. Выпиской из протокола заседания правления банка подтверждается, что стоимость уступаемого требования была определена кредитной организацией на основании отчета об оценке рыночной стоимости от 13.04.2020 N Б-2003191с/2.

Представлены платежные поручения о перечислении банку денежных средств в согласованном цедентом и цессионарием размере. Такие платежные поручения содержат отметку в исполнении платежа и заверены мокрой печатью кредитной организации, осуществившей платеж.

Факт получения денежных средств цедентом подтвержден банком.

Таким образом, доказательств противоречия законодательству или наличие иных признаков недействительности сделки уступки права требования в материалы дела не представлено.

Поскольку договор от 08.05.2020, а также последующий договор от 06.02.2021, на основании которого права (требования) перешли от ООО "Холдинг Юг" к ООО "ТД Фирма Меркурий", содержат все существенные условия и соответствуют требованиям статей 382, 384, 432 ГК РФ, суд первой инстанции произвел замену кредитора на правопреемника ООО "ТД Фирма Меркурий" в пределах заявленной суммы.

Доводы ООО "Авто Плюс" о наличии аффилированности между должником, ООО "Холдинг Юг", ООО "ТД Фирма Меркурий" и согласованности их действий должны являться предметом отдельного разбирательства, которое может быть инициировано кредитором в целях понижения очередности удовлетворения требований заинтересованного с должником лица, вошедшего в пул кредиторов в результате приобретения права требования.

ООО "Авто Плюс" не лишено возможности обращения к суду с заявлением о разрешении соответствующих разногласий об очередности удовлетворения требований правопреемника, формирования правовой позиции и представления относимых доказательств в рамках такого разбирательства.

Довод о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства подлежит отклонению, поскольку в случае признания недействительным кредитного договора, заявитель вправе обратиться с заявлением о пересмотре судебного акта, принятого по результатам рассмотрения вопроса о проверке обоснованности требований, возникших из кредитного договора.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 24.03.2021 по делу N А25-1441/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Авто Плюс" 3 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру от 05.04.2021.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

З.А. Бейтуганов Е.В. Жуков