Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2021 г. N 20АП-3988/21 по делу N А09-9475/2019

г. Тула

09 июля 2021 г.

Дело N А09-9475/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 09 июля 2021 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Григорьевой М.А., судей Волковой Ю.А. и Волошиной Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахбергеновой К.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма "Комфорт" Михальцова Андрея Владимировича на определение Арбитражного суда Брянской области от 20 апреля 2021 года по делу N А09-9475/2019,

принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма "Комфорт" Михальцова Андрея Владимировича

к Лашину Николаю Ильичу

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности (Приложение N 184),

в деле о признании общества с ограниченной ответственностью Строительнокоммерческая фирма "Комфорт" несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от Лашина Н.И. - представителя Варламова Н.В. (доверенность от 28.06.2021 N 32АБ 1836688);

в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Определением от 20 апреля 2021 года (резолютивная часть от 13.04.2021) Арбитражный суд Брянской области отказал конкурсному управляющему ООО Строительно-коммерческая фирма "Комфорт" Михальцову А.В. в удовлетворении заявления о признании договора купли-продажи квартиры, заключенного 24.07.2019 между ООО СКФ "Комфорт" и Лашиным Н.И. недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу ООО СКФ "Комфорт" жилого помещения.

Не согласившись с судебным актом, конкурсный управляющий обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит определением суда области отменить, заявление о признании договора купли-продажи от 27.04.2019, заключенного с Лапшиным Н.И., недействительной сделкой удовлетворить.

В обосновании жалобы конкурсный управляющий обращает внимание на то, что вопреки условию договора, установившего необходимость предварительной оплаты стоимости квартиры, основная часть цены была перечислена ответчиком в конкурсную массу в период рассмотрения обособленного спора.

Полагает, что в настоящем споре подлежат исследованию обстоятельства определяющие финансовую возможность покупателя оплатить предусмотренную договором сумму. Указывает, что представленные в материалы дела сведения о доходах Лапшина Н.И. не позволяют сделать вывод о наличии у него финансовой возможности оплатить спорную квартиру.

Настаивая на отсутствии реальной оплаты по оспариваемому договору купли-продажи, конкурсный управляющий ссылается на юридическую аффилированность сторон сделки (Лапшин Н.И. являлся заместителем генерального директора общества-должника). Полагает, что наличный платеж осуществлялся как мнимая сделка, для придания видимости оплаты, с целью оплаты многолетнего труда Лапшина Н.И. путем передачи ему жилого помещения.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, а определение суда области без изменения. Настаивает на реальности оплаты купли-продажи, ссылается на подтверждение внесения наличных денежных средств в кассу должника первичным бухгалтерскими документами.

Кроме того, ответчик ссылается на документы, подтверждающие наличие у него финансовой возможности оплатить цену договора: выписку по счету, справки о доходах. Полагает, что должность первого заместителя генерального директора по строительству не позволяет говорить о юридической аффилированности сторон сделки.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, оценив доводы лиц, участвующих в деле, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

10.09.2019 кредитор АО "АтомЭнергоСбыт" обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании ООО Строительно-коммерческая фирма "Комфорт" несостоятельным должником (банкротом), определением от 13 сентября 2019 года суд возбудил производство по делу о банкротстве ООО СКФ "Комфорт".

Определением от 06 ноября 2019 года суд удовлетворил заявление АО "АтомЭнергоСбыт", произвел в порядке процессуального правопреемства замену заявителя по делу - АО "АтомЭнергоСбыт" в лице филиала "СмоленскАтомЭнергоСбыт" на правопреемника - индивидуального предпринимателя Гарбуз Александра Николаевича.

Решением от 27 ноября 2019 года (резолютивная часть решения объявлена 21.11.2019) Арбитражный суд Брянской области признал заявление ИП Гарбуз А.Н. обоснованным, признал ООО "Строительно-коммерческая фирма "Комфорт" несостоятельным должником (банкротом), открыл конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим должника Михальцова Андрея Владимировича.

23.11.2020 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего должника Михальцова А.В. к Лашину Николаю Ильичу о признании сделки недействительной, в котором заявитель просил:

1) признать недействительным договор купли-продажи квартиры, заключенный 24.07.2019 между ООО СКФ "Комфорт" и Лашиным Н.И.;

2) применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО СКФ "Комфорт" жилого помещения: двухкомнатной квартиры общей площадью 57 кв.м, расположенной на седьмом этаже многоквартирного многоэтажного жилого дома по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Софьи Перовской, д. 38, кв. 30, кадастровый номер: 32:28:0032507:350.

Ссылаясь на то, что указанная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, конкурсный управляющий ООО СКФ "Комфорт" Михальцов А.В. просил признать сделку недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве, а также указывал на её мнимый характер.

Материалами дела установлено, что 24.07.2019 между ООО СКФ "Комфорт" (продавец) и Лашиным Н.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи двухкомнатной квартиры общей площадью 57 кв.м, расположенной на седьмом этаже многоквартирного многоэтажного жилого дома по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Софьи Перовской, д. 38, кв. 30.

В соответствии с пунктом 3 договора стороны определили согласованную цену недвижимости в размере 1 500 000 руб., указанная сумма передана продавцу покупателем до подписания настоящего договора купли-продажи. Оплата по договору произведена Лашиным Н.И. путем внесения в кассу ООО СКФ "Комфорт" наличных денежных средств.

По акту приема-передачи от 24.07.2019 ООО СКФ "Комфорт" передало Лашину Н.И. квартиру, являющуюся предметом купли-продажи по указанному выше договору. Переход права собственности зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области 31.07.2019 (запись N 32:28:0032507:350-32/001/2019-2).

Обжалуемым определением суд области отклонил доводы конкурсного управляющего о мнимости сделки, признал встречное предоставление реальным и равноценным, в связи с чем в удовлетворении заявления конкурсного управляющего суд области отказал.

Оценив представленные доказательства, обстоятельства дела, апелляционный суд рассмотрел повторно заявление конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной по правилам, установленным главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, что сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

Как отмечалось ранее, заявления АО "АтомЭнергоСбыт" о признании ООО СКФ "Комфорт" несостоятельным (банкротом) было принято к производству суда определением от 13.09.2019.

Таким образом, оспариваемая в рамках настоящего обособленного спора сделка - договор купли-продажи от 24.07.2019, переход права собственности зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области 31.07.2019, совершена в течение одного года до принятия к производству заявления АО "АтомЭнергоСбыт" о признании ООО СКФ "Комфорт" несостоятельным (банкротом), в связи с чем подпадает под период регулирования пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания недействительной сделки, совершенной должником, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало неравноценность встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в ред. Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 59) (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63) пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из существа изложенной правовой позиции следует, что конкурсный управляющий должника, заявляя о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой им сделке, должен был представить доказательства неравноценности, сопоставив условия иных аналогичных сделок, совершаемых должником или иными участниками гражданского оборота.

Как отмечалось ранее, в соответствии с пунктом 3 договора стороны определили согласованную цену недвижимости в размере 1 500 000 руб., указанная сумма передана Продавцу Покупателем до подписания настоящего договора купли-продажи.

В качестве доказательств неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке конкурсный управляющих ООО СКФ "Комфорт" Михальцов А.В. ссылается на то, что согласно ответу независимой оценочной организации ООО "ЭксклавЮникТендер" на его запрос, ориентировочная рыночная стоимость обоснование заявленных требований заявитель указал на то, что в результате совершения оспариваемой сделки выбыл актив кадастровой стоимостью 2 411 262,45 руб., оплата по которому была произведена в существенно меньшем размере (1 500 000 руб.), что выполняет условие формулы оспаривания сделки в части причинения вреда имущественным правам кредиторов; вывод конкурсного управляющего основывается на том обстоятельстве, что кадастровая стоимость представляет собой наиболее вероятную цену объекта недвижимости, по которой он может быть приобретен исходя из возможности продолжения фактического вида его использования независимо от ограничений на распоряжение этим объектом; заключая договор купли-продажи квартиры от 24.07.2019 стороны заведомо понимали неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки для ООО СКФ "Комфорт".

Возражая относительно удовлетворения требований конкурсного управляющего должника, Лашин Н.И. в письменном отзыве указал на то, что после обращения заявителя в суд с настоящим заявлением, Лашин Н.И. в добровольном порядке для устранения разницы между кадастровой стоимостью квартиры на дату совершения сделки и стоимостью квартиры по договору купли-продажи, в целях погашения возможных убытков кредиторов и должника, перечислил на расчетный счет ООО СКФ "Комфорт" денежные средства в размере 989 405 руб.

Указанное обстоятельство подтверждается материалами дела, в том числе приходными кассовыми ордерами ПАО "Банк Уралсиб" от 24.12.2020, платежным поручением N 346845 от 24.12.2020 (л.д. 36-37), конкурсным управляющим должника, иными участвующими в деле лицами не оспаривается.

Таким образом, общая сумма уплаченных Лашиным Н.И. денежных средств за квартиру, являющуюся предметом купли-продажи по оспариваемому в рамках настоящего обособленного спора договору, составляет 2 489 405 руб. (1 000 000 руб. по приходному кассовому ордеру от 26.07.2019 + 494 210 руб. по приходному кассовому ордеру от 14.10.2019 + 5 790 руб. по платежному поручению N 93 4046 от 30.11.2020 + 989 405 руб. по платежному поручению N 346845 от 24.12.2020 = 2 489 405 руб.), что превышает кадастровую стоимость квартиры на день совершения сделки (2 411 262,45 руб.) и незначительно в меньшую сторону отличается от его ориентировочной рыночной стоимости, определенной ООО "ЭксклавЮникТендер" (2 500 000 руб.).

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что, поскольку должник в конечном итоге получил встречное равноценное представление, конкурсная масса ООО СКФ "Комфорт" не уменьшилась.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств для признания оспариваемого договора купли - продажи от 24.07.2019 недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий должника ссылался также на мнимый характер сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

В нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ заявитель не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о мнимости оспариваемой сделки.

Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

Как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, стороны подписали договор, согласовали цену отчуждения, исполнили в полном объеме условия сделки: покупатель оплатил согласованную цену, продавец передал недвижимость по акту приема-передачи покупателю, стороны обратились в Управление Росреесстра в целях государственной регистрации перехода права собственности. Переход права собственности зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области 31.07.2019 (запись N 32:28:0032507:350-32/001/2019-2).

До настоящего времени Лашин Н.И. является собственником двухкомнатной квартиры общей площадью 57 кв.м, расположенной на седьмом этаже многоквартирного многоэтажного жилого дома по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Софьи Перовской, д. 38, кв. 30, кадастровый номер: 32:28:0032507:350.

При указанных обстоятельствах, довод конкурсного управляющего о мнимости сделки или ее недействительности судом первой инстанции правомерно отклонен.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка материалам дела. Доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении либо толковании судом норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 20 апреля 2021 года по делу N А09-9475/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.А. Григорьева

Судьи

Ю.А. Волкова Н.А. Волошина