Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2021 г. N 18АП-8369/21 по делу N А07-7296/2018

г. Челябинск

20 июля 2021 г.

Дело N А07-7296/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ворошиловой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Уфимский фанерно-плитный комбинат" Савина Михаила Юрьевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2021 по делу N А07-7296/2018.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Уфа" - Яковлева Н.Н. (доверенность от 24.12.2019).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.04.2018 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Уфимский фанерно-плитный комбинат" (далее - ООО "УФПК", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 06.07.2018 (резолютивная часть от 05.07.2018) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Молин Дмитрий Евгеньевич (далее - Молин Д.Е.).

Решением суда от 27.09.2019 ООО "УФПК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющий утвержден Савин Михаил Юрьевич.

Конкурсный управляющий ООО "УФПК" Савин М.Ю. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Башкирские лесоперерабатывающие заводы" (далее - ООО "БЛЗ") о признании недействительными сделок должника:

1. договор уступки прав требования от N 45 от 02.08.2019 на сумму 503 386 руб. заключен с ИП Сулеймановой И.Р.;

2. договор уступки N 49 от 04.09.2019 на сумму 395 034 руб., заключен с ИП Сулеймановой И.Р.;

3. договор уступки N 43 от 11.07.2019 на сумму 735 771 руб. заключен с ИП Сулеймановой И.Р.;

4. договор уступки N 5001 от 02.09.2019 на сумму 4 000 000 руб. заключен с ООО "Газпром межрегионгаз Уфа";

5. договор уступки N 5184 от 12.11.2019 на сумму 2 000 000 руб. заключен с ООО "Газпром межрегионгаз Уфа";

6. договор уступки прав требования N 21 от 01.03.2019 года на сумму 200 000 руб., заключен с ООО "Логистик Групп";

7. договор уступки прав требования N 25 от 27.03.2019 года на сумму 300 000 руб., заключен с ООО "Логистик Групп";

8. договор уступки прав требования N 36 от 31.05.2019 года на сумму 300 000 руб., заключен с ООО "Логистик Групп";

Общая сумма уступленных прав требований в отношении должника составила 8 434 191 руб.

Определением арбитражного суда от 05.02.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Сулейманов И.Р., ООО "Логистик Групп".

Определением суда от 29.04.2021 (резолютивная часть от 23.04.2021) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Савина М.Ю. отказано.

С определением суда от 29.04.2021 не согласился конкурсный управляющий Савин М.Ю. и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Савин М.Ю. ссылается на то, что ООО "БЛЗ" выкупало у третьих лиц долги за счет денежных средств должника, в связи с чем оспариваемые сделки являются сделками, совершенными иным лицом за счет должника. Судом проигнорирован довод об аффилированности ООО "Уфимский фанерный комбинат" с ООО "БЛЗ". Договор толлинга является незаконной схемой вывода выручки организации и уклонения от уплаты налогов. ООО "УФПК" с помощью зарегистрированной 04.06.2018 фирмы-однодневки (ООО "БЛЗ") в нарушение установленной статьи 134 Закона о банкротстве очередности погашало требования реестровых кредиторов.

До начала судебного заседания ООО "БЛЗ" и ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" направило в суд апелляционной инстанции отзывы на апелляционные жалобы и письменные пояснения. В порядке статей 81, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в приобщении письменных пояснений и отзыва на апелляционную жалобу, представленного ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" отказано, отзыв на апелляционную жалобу ООО "БЛЗ" приобщен судом к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

В судебном заседании представитель ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "БЛЗ" и ИП Сулеймановой И.Р. были заключены договоры уступки права требования N 45 от 02.08.2019, N 49 от 04.09.2019, N 43 от 11.07.2019, по условиям которых ИП Сулейманова И.Р. передало, а ООО "БЛЗ" приняло право требования по денежному обязательству к ООО "УФПК".

Общая сумма уступленных ООО "БЛЗ" прав составляет 1 634 191 руб.

Между ООО "БЛЗ" и ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" были заключены договоры уступки N 5001 от 02.09.2019 и N 5184 от 12.11.2019, по условиям которых ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" передало, а ООО "БЛЗ" приняло право требования по денежному обязательству к ООО "УФПК".

Общая сумма уступленных ООО "БЛЗ" прав составляет 6 000 000 руб.

Между ООО "БЛЗ" и ООО "ЛогистикГруп" были заключены договоры уступки N 21 от 01.03.2019, N 25 от 27.03.2019 и N 36 от 31.05.2019.

Общая сумма уступленных ООО "БЛЗ" прав составляет 800 000 руб.

Конкурсный управляющий полагая, что договоры уступки прав требования влекут за собой оказание предпочтения ответчику перед другими кредиторами, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего, обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными названным Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (часть 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63), по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в частности, наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и так далее).

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия о том, что сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В данном случае суду необходимо установить: заключена ли спорная сделка после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия заявления и повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед требованиями других кредиторов.

Как следует из материалов дела, производство по делу о признании ООО "УФПК" несостоятельным (банкротом) возбуждено 05.04.2018.

Оспариваемые договора уступки совершены в период с 01.03.2019 по 12.11.2019, то есть после принятия судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону, а соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

В силу пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при отсутствии доказательств нарушения оспариваемым соглашением об уступке права (требования) прав и законных интересов должника заявленное последним требование о признании названного соглашения недействительным не подлежит удовлетворению.

Судом установлено, что ООО "УФПК" не является стороной договора и последний сам по себе не порождает каких-либо обязательств должника, в связи с чем не нарушает его права или охраняемые законом интересы и не влечет для него иные неблагоприятные последствия.

Напротив, действительность (недействительность) цессии затрагивает лишь права ее сторон и в силу перечисленных выше правовых норм ни сама цессия, ни взаимоотношения ее сторон, ни действительность уступаемого права не влияют на правовое положение должника, как обязанного лица, которое в случае наличия у него соответствующей обязанности при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении этой обязанности и должно ее исполнить вне зависимости от перехода прав кредитора к другому лицу (за исключением случая, когда такие права неразрывно связаны с личностью кредитора).

Об отсутствии спора между цедентом и цессионарием относительно действительности оспариваемых договоров свидетельствуют и их возражения по доводам апелляционной жалобы, в которых стороны оспариваемой сделки настаивали на ее действительности, просили отказать в удовлетворении жалобы, оставив судебный акт без изменения.

При таких обстоятельствах, учитывая, что конкурсный управляющий вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обосновал и не подтвердил надлежащими доказательствами наличие у него материально-правового интереса в признании договоров недействительными, доказательств того, что оспариваемые сделки являются сделками должника, оплата цессии совершена за счет средств должника не представлено, оснований для признания сделки недействительной у суда не имелось.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на должника.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2021 по делу N А07-7296/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Уфимский фанерно-плитный комбинат" Савина Михаила Юрьевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Уфимский фанерно-плитный комбинат" в доход федерального бюджета 3000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Е.А. Позднякова А.А. Румянцев