Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2021 г. N 10АП-10951/21 по делу N А41-50847/2017

г. Москва

11 августа 2021 г.

Дело N А41-50847/17

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.

судей Терешина А.В., Семикина Д.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Манохиным О.Г.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего - Коваль М.А. (доверенность от 20 апреля 2021 г.) ;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "САТУРНИНВЕСТ" на определение Арбитражного суда Московской области от 19.04.2021 по делу N А41-50847/17,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.09.2018 по делу А41-50847/17 ЗАО "ТЕКС" (ИНН 5021008070) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим должника утвержден Тулинов Сергей Владимирович.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ответчику с требованиями: признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 13.12.2016 N 1 между ЗАО "ТЕКС" и ООО "САТУРНИНВЕСТ" и применить последствия недействительности сделки, обязать ответчика возвратить в конкурсную массу ЗАО "ТЕКС" легковой автомобиль РЕНО ФЛЮЕНС, 2010 года выпуска, VIN VF1LZBR0544475238.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.04.2021 признан недействительным договор N 1 купли-продажи транспортного средства от 13.12.2016 между ЗАО "ТЕКС" и ООО "САТУРНИНВЕСТ" (ИНН 5036102654), применить последствия недействительности сделки. С ООО "САТУРНИНВЕСТ" (ИНН 5036102654) взыскано в конкурсную массу ЗАО "ТЕКС" 440 140 рублей.

Не согласившись с указанным с судебным актом, ООО "САТУРНИНВЕСТ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое определение.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из представленных материалов дела следует, что должником и ответчиком заключен договор купли-продажи транспортного средства от 13.12.2016 N 1, согласно которому продан легковой автомобиль РЕНО ФЛЮЕНС, 2010 года выпуска, VIN VF1LZBR0544475238 по цене 50 000 рублей.

Конкурсный управляющий полагает, что сделка заключена по заниженной цене, что свидетельствует о заключении сделки на условиях неравноценного встречного исполнения.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности наличия всей совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными применительно к п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению, в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Следовательно из толкования статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) было принято определением Арбитражного суда Московской области от 25.07.2017.

Оспариваемый договор купли-продажи автомобиля был заключен 13.12.2016, то есть в течение года до принятия судом заявления о признании ЗАО "ТЕКС" несостоятельным (банкротом).

Следовательно, для признания спорной сделки недействительной достаточно обстоятельств, предусмотренных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

По условиям оспариваемого договора купли-продажи стоимость автомобиля составила 50 000 рублей.

Согласно представленному в материалы дела отчету об оценке от 08.10.2020 N ТЕКС/2020-СК-9 рыночная стоимость транспортного средства на дату заключения сделки составила 440 140 рублей.

Соответственно, рыночная стоимость проданного транспорта в несколько раз превышает указанную в договоре цену.

Указанный отчет не оспорен надлежащими доказательствами по делу.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что договор заключен должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной.

Ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы сторонами в суде первой инстанции не заявлялось.

Также конкурсным управляющим было заявлено о применении последствий недействительности сделки.

Пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку ответчик сообщил о том, что спорный автомобиль выбыл из владения ответчика, суд первой инстанции обоснованно в качестве последствий недействительности сделки обязал ответчика возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере стоимости проданного имущества 440 140 рублей.

Довод заявителя жалобы о том, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности для обращения в суд с настоящим заявлением, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, отклоняется апелляционной коллегией как необоснованный.

Как указывает ответчик и не оспаривает конкурсный управляющий, срок исковой давности следует исчислять с момента вынесения решения о признании должника банкротом и открытии в отношении должника конкурсного производства, то есть с 19.09.2018 г.

Из пунктов 2, 4 статьи 20.3, пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве следует, что конкурсный управляющий, действуя добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, должен анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности; принимать меры по защите имущества должника, а также по поиску, выявлению и возврату имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Интересы кредиторов в целом сводятся к максимально полному удовлетворению должником их имущественных требований.

Для реализации этих интересов и возврата должнику его имущества конкурсный управляющий наделен помимо прочего правами по оспариванию по своей инициативе сделок должника (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Исходя из положений пункта 2 статьи 126, статьи 129 Закона о банкротстве и разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", моментом возникновения у конкурсного управляющего (исполняющего обязанности конкурсного управляющего) полномочий на оспаривание сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 названного Закона, является дата объявления резолютивной части решения о признании должника банкротом и открытия процедуры конкурсного производства.

Согласно разъяснений данных в п. 32 Постановления пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Вместе с тем, конкурсному управляющему не передавалась документация от бывшего генерального директора, о чем свидетельствует постановление Троицкого ОСП от 13.09.2019 г. об окончании исполнительного производства, которым установлены обстоятельства невозможности исполнения требования о передаче Комаровским В.А. конкурсному управляющему должника документации ЗАО "ТЕКС" (ИП N 37015/18/77042).

Также факт не передачи документации установлен определением Арбитражного суда Московской области от 17.04.2019 г. по делу N А41-50847/17 о привлечении В.А. Комаровского к субсидиарной ответственности.

Поскольку руководством должника не была исполнена обязанность по передаче конкурсному управляющему документации должника, в том числе сведения о совершенных сделках, указанная информация была запрошена управляющим в органах ГИБДД МВД РФ (запрос от 16.10.2018 N 18-045-01-11).

На указанный запрос получен отказ в предоставлении информации от 24.11.2018, который был обжалован управляющим в судебном порядке.

Подольский городской суд Московской области решением от 23.04.2019 по делу 2а-22851/19, вступившим в законную силу, обязал орган внутренних дел исполнить запрос управляющего.

25.05.2020 запрос исполнен органом внутренних дел путем предоставления сведений об отчужденных должником транспортных средствах.

Дополнительно 18.08.2020 представлена копия договора-купли-продажи.

С учетом приведенных обстоятельств, суд приходит к выводу, что срок исковой давности начал исчисляться не ранее 25.05.2020, а следовательно, не истек на дату подачи заявления (29.09.2020).

Иных доводов, опровергающих по существу правильность выводов суда первой инстанции в апелляционной жалобе заявителем не указано.

Апелляционная жалоба заявителя не содержит фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для отмены оспариваемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Руководствуясь статьями 223, 266 - 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 19.04.2021 по делу N А41-50847/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

А.В. Терешин Д.С. Семикин