Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2021 г. N 01АП-157/16 по делу N А43-12535/2015

16 ноября 2021 г.

А43-12535/2015

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белякова Е.Н.,

судей Рубис Е.А., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой И.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Восток" (ОГРН 1195027022332, ИНН 5003136256), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ДиректСтрой" (ОГРН 1037708012561, ИНН 7708220101) Сильченко Евгения Анатольевича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.06.2021 по делу N А43-12535/2015,

принятое по заявлениям общества с ограниченной ответственностью "ДиректСтрой", общества с ограниченной ответственностью "УК "Видная", общества с ограниченной ответственностью "Восток", Демяна Ярослава Ярославовича об установлении процессуального правопреемства по требованию о взыскании судебных расходов в размере 30 000,00 руб. на оплату услуг представителя с общества с ограниченной ответственностью "Компания "ВИД",

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Восток" (далее - ООО "Восток") - Архуткин А.Г., доверенность от 28.10.2020 сроком действия по 30.12.2021;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ДиректСтрой" Сильченко Евгения Анатольевича (далее - конкурсный управляющий) - Архуткин А.Г., доверенность от 26.04.2021 N 1 сроком действия по 31.12.2021;

от общества с ограниченной ответственностью "Компания "ВИД" (далее - ООО "Компания "ВИД") - Белов Д.В., доверенность от 11.01.2021 N 1 сроком действия по 31.12.2021.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Меттехнологии" (далее - ООО "Меттехнологии", должник) общество с ограниченной ответственностью "УК "Видная" (далее - ООО "УК "Видная"), общество с ограниченной ответственностью "Восток" (далее - ООО "Восток"), Демян Ярослав Ярославович (далее - Демян Я.Я.) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением об установлении процессуального правопреемства по требованию о взыскании судебных расходов в размере 30 000,00 руб. на оплату услуг представителя с ООО "Компания "ВИД".

Определением от 30.06.2021 арбитражный суд установил процессуальное правопреемство по требованию о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя с ООО "Компания "ВИД" в размере 30 000,00 руб., возникшему на основании определения Арбитражного суда Нижегородской области от 09.01.2020 по делу N А43-12535/2015, путем замены кредитора ООО "ДиректСтрой" на ООО "УК "Видная"; установил процессуальное правопреемство по требованию о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя с ООО "Компания "ВИД" в размере 30 000,00 руб., возникшему на основании определения Арбитражного суда Нижегородской области от 09.01.2020 по делу N А43-12535/2015, путем замены кредитора ООО "УК "Видная" на ООО "Восток"; установил процессуальное правопреемство по требованию о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя с ООО "Компания "ВИД" в размере 30 000,00 руб., возникшему на основании определения Арбитражного суда Нижегородской области от 09.01.2020 по делу N А43-12535/2015, путем замены кредитора ООО "Восток" на Демяна Я.Я.

Суд определил считать Демяна Я.Я. кредитором ООО "Компания "ВИД" по требованию о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000,00 руб., возникшему на основании определения Арбитражного суда Нижегородской области от 09.01.2020 по делу N А43-12535/2015.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 313, 327, 384 Гражданского Кодекса Российской Федерации; статьями 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Восток", конкурсный управляющий ООО "ДиректСтрой" Сильченко Е.А. обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение суда от 30.06.2021 и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявители апелляционных жалоб сослались на то, что 20.12.2019 ООО "ДиректСтрой" уведомило конкурсного управляющего ООО "Компания Вид" о состоявшейся уступке права требования судебных расходов в сумме 30 000,00 руб. Указанное право перешло от ООО "ДиректСтрой" к ООО "Управляющая компания "Видная", уведомление получено должником 19.02.2020.

Заявители считают, что надлежащим кредитором по указанному обязательству с 19.02.2020 (дата получения Демяном Я.Я. уведомления о переуступке) является ООО "Управляющая компания "Видная". Доказательств отсутствия кредитора в месте его нахождения или уклонения кредитора от принятия исполнения по месту его нахождения конкурсным управляющим Демяном Я.Я. суду не представлено.

Заявители полагают, что конкурсный управляющий ООО "Компания "Вид" Демян Я.Я. умышленно внёс в депозит нотариуса 30 000,00 руб. с нарушением очерёдности погашения требований кредиторов ООО "Компания "Вид" с целью отказа в удовлетворении заявления ООО "ДиректСтрой" о процессуальном правопреемстве и последующего оспаривания данного платежа по признаку нарушения очерёдности удовлетворения требований кредитора, нарушающего права государства на взыскание налогов.

Представитель ООО "Восток" и конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах, считает судебный акт незаконным и необоснованным, просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "Компания "ВИД" в судебном заседании поддержал возражения на доводы, изложенные в апелляционных жалобах, считает судебный акт законным и обоснованным, просит определение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционные жалобы не представили; надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционные жалобы рассмотрены в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным в статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционных жалоб.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 31.03.2016 по данному делу ООО "Меттехнологии" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

18.02.2020 в Арбитражный суд Нижегородской области поступило заявление ООО "Управляющая компания "Видная" о процессуальном правопреемстве.

Впоследствии, с заявлением об установлении процессуального правопреемства обратилось ООО "Восток", указав, что ООО УК "Видное" прекратило свою деятельность 15.09.2020 в связи с присоединением к ООО "Восток".

Также, в материалы дела поступило заявление Демяна Я.Я. об установлении процессуального правопреемства в силу закона по тем же обязательствам в связи с их погашением на основании ст. 313, ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 03.03.2021, принимая во внимание идентичность предмета указанных заявлений, суд первой инстанции объединил указанные обособленные споры в одно производство.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.01.2020 по делу N А43-12535/2015 с ООО Компания "ВИД" в пользу ООО "ДиректСтрой" взысканы судебные расходы в сумме 30 000,00 руб.

18.02.2021 в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о процессуальном правопреемстве обратилось ООО "Управляющая компания "Видная", указывая, что между заявителем и ООО "ДиректСтрой" заключен договор уступки права требования (цессии) от 20.12.2019, в соответствии с которым к обществу перешло право требования к ООО "Компания "ВИД", общая стоимость передаваемых прав составила 30 000,00 руб.

С заявлением о процессуальном правопреемстве в арбитражный суд также обратилось ООО "Восток", указав, что ООО "УК "Видная" прекратило свою деятельность 15.09.2020 в связи с присоединением в ООО "Восток".

Кроме того, с заявлением о процессуальном правопреемстве в силу закона в арбитражный суд обратился Демян В.В., указывая, что обязательства перед кредитором погашены на основании статей 313, 317 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного разбирательства установлено, что 29.10.2020 Демян В.В., в лице представителя по доверенности N б/н от 27 октября 2020 Попова А.С., в депозит нотариуса города областного значения Нижнего Новгорода Васкэ Ж.А. внес деньги в сумме 30 000,00 руб. в наличной форме для передачи их ООО "ДиректСтрой" во исполнение определения Арбитражного суда Нижегородской области от 09 января 2020 года по делу NА43-12535/2015 к ООО "Компания "ВИД" (л.д.8).

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве необходимо руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношения (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Правопреемство в материальном правоотношении является основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении.

Одним из оснований перехода процессуальных прав и обязанностей в правоотношении является уступка требования, которая допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. При этом недействительность перехода прав (требований) в материальном правоотношении (наличие противоречий сделки закону) ведет к отсутствию правовых оснований перехода прав в процессуальном правоотношении (отказ в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве).

Из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N35 от 22.06.2012 (ред. от 21.12.2017) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что в деле о банкротстве недостаточно ограничится исследованием формального соответствия представленных доказательств требованиям законодательства, в силу повышенных стандартов доказывания подлежит исследованию реальность правоотношений.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2).

По смыслу Закона о банкротстве, законный материальный интерес любого кредитора должника. Прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом удовлетворении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на способствование достижению названной цели.

В ходе судебного разбирательства установлено, что денежные средства были внесены в депозит нотариуса не самим должником, а третьим лицом - конкурсным управляющим ООО "Компания "ВИД" Демяном В.В., не за счет конкурсной массы, а за счет собственных денежных средств, поскольку в конкурсной массе должника денежные средства отсутствуют. Изначально предъявленные требования ООО "ДиректСтрой" к ООО "Компания "ВИД" носят текущий характер, не являются реестровыми, поэтому Закон о банкротстве не содержит каких-либо исключений в отношении таких требований, которые запрещали бы применение к ним правил о возможности третьего лица исполнить обязательства за должника, предусмотренных положениями статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае со стороны Демяна В.В. не усматривается действий, свидетельствующих о злоупотреблении правом, направленных на принудительный выкуп прав к должнику, поскольку требования являются текущими и не направлены на установление контроля за процедурой банкротства должника.

Согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае допущенной должником просрочки исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 поименованного Кодекса к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, в депозит суда, если обязательство не может быть исполнено должником, в частности очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в связи со спором по этому вопросу между кредитором и другими лицами, а также в случае уклонения кредитора от исполнения или иной просрочки с его стороны.

Пунктом 2 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что внесение денежной суммы или ценных бумах в депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 N 302-ЭС16-2049, положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, по сути, направлены на расширение механизмов получения кредитором причитающегося ему по обязательству исполнения, то есть, на защиту его прав.

Таким образом, после полного удовлетворения требований, которое возможно путем обращения к нотариусу за получением денежной суммы 30 000,00 руб., у ООО "ДиректСтрой", ООО "Восток" (правопреемник ООО УК "Видная", должен отпасть материально-правовой интерес в установлении процессуального правопреемства.

Представителем ООО УК "Видная", ООО "Восток" и ООО "ДиректСтрой" является Архуткин А.Г., в связи с чем, общества не могли не знать о том, что требования ООО "ДиректСтрой" к ООО "Компания "ВИД" исполнены путем внесения денежных средств в размере 30 000,00 руб. в депозит нотариуса Васкэ Ж.А. конкурсным управляющим ООО "Компания "ВИД" Демяном В.В., о чем неоднократно заявлялось в судебных заседаниях как по настоящему обособленному спору, так и в деле о банкротстве ООО "Компания "ВИД".

Вместе с тем бездействие кредиторов, которое выражается в неполучении денежных средств из депозита нотариуса, достаточном для удовлетворения заявленных требований к ООО "Компания "ВИД", могут свидетельствовать о наличии иной цели участия в деле о банкротстве общества, не связанной с получением удовлетворения своих требований, соответственно, их поведение отклоняется от разумного в сложившейся ситуации, а именно: наиболее полного погашения заявленных требований, и указывает на уклонение от принятия исполнения.

Материально-правовой интерес Демяна В.В., исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "Компания "ВИД", заключается в завершении конкурсного производства, внесении записи в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности должника в связи с ликвидацией по причине завершения конкурсного производства. При этом процедура банкротства должника длится на протяжении более 5 (пяти) лет.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости последовательного удовлетворений всех поданных заявлений о процессуальном правопреемстве в целях установления правовой определенности, таким образом, что конечным кредитором ООО "Компании ВИД" становится Демьян Я.Я., внесший денежные средства для любого предшествующего кредитора в депозит нотариуса, предшествующий кредитор - ООО "Восток", вправе получить удовлетворение приобретенного им права требования у ООО УК "Видное", получившего такое право от его первоначального правообладателя - ООО "ДиректСтрой".

Доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителями жалоб не представлено и не приведено.

Доводы заявителей апелляционной жалобы о том, что исполнение обязательства Демян В.В. произведено не вместе нахождения должника, о чем конкурсный управляющий был уведомлен 20.12.2019, Демяном В.В. нарушена очередность погашения требований ООО "Компания "ВИД", а также погашение обязательств за счет денежных средств самого должника, отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующих оснований.

В ходе судебного разбирательства установлено, что денежные средства в конкурсной массе должника отсутствовали, что не оспаривалось представителем кредиторов.

В соответствии со статьей 316 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение по денежному обязательству об уплате наличных денег в пользу юридического лица должно быть произведено в месте его нахождения.

Вместе с тем в рассматриваемом случае исполнение производилось не передачей наличных денежных средств, а внесением денежных средств в депозит нотариуса, о чем ООО "ДиректСтрой" было извещено надлежащим образом (л.д.10).

Поскольку ООО "ДиректСтрой", ООО "УК "Видная" и ООО "Восток" в ходе судебных разбирательств представлял Архуткин А.Г., последний не мог не знать о способе исполнения обязательств ООО "Компания "ВИД".

Доказательств свидетельствующих о нарушении какой-либо очередности погашения требований кредиторов ООО "Компания "ВИД" заявителями апелляционных жалоб суду не представлено, доводы основаны на предположениях.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.06.2021 по делу N А43-12535/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Восток", конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ДиректСтрой" Сильченко Евгения Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

Е.А. Рубис Д.В. Сарри