Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2022 г. N 12АП-5059/22 по делу N А57-31845/2020

г. Саратов

20 июня 2022 г.

Дело N А57-31845/2020

Резолютивная часть постановления объявлена "15" июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен "20" июня 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Романовой Е.В., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Анохиной Т.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Саратовский металлообрабатывающий завод" Данилина Михаила Алексеевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 06 мая 2022 года по делу N А57-31845/2020 (судья Лиско Е.Б.)

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Саратовский металлообрабатывающий завод" Данилина Михаила Алексеевича о признании сделок должника недействительными, применении последствий недействительности сделок к обществу с ограниченной ответственностью "ЗАВОД ЖБК 1"

в рамках дела о признании должника - общества с ограниченной ответственностью "Саратовский металлообрабатывающий завод", ИНН 6452106571, ОГРН 1136450014282, город Саратов несостоятельным (банкротом),

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2021 (резолютивная часть от 30.06.2021) должник - ООО "СМЗ" признан банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, утвержден конкурсный управляющий должника Данилин Михаил Алексеевич.

25.01.2022 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО "СМЗ", согласно которому конкурсный управляющий просит признать недействительной сделку должника ООО "СМЗ" в виде перечисления денежных средств ООО "ЗАВОД ЖБК 1" в общей сумме 4571595,50 руб.; применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "ЗАВОД ЖБК 1" в конкурсную массу должника ООО "СМЗ" денежные средства в размере 4571595,50 руб.; предоставить отсрочку по оплате госпошлины за рассмотрение заявления.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.05.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "СМЗ" Данилина М.А. о признании сделок должника недействительными, применении последствий недействительности сделок к ООО "ЗАВОД ЖБК 1" отказано.

Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий Данилин М.А. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-31845/2020 от 06.05.2022 отменить. Принять по делу новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего ООО "СМЗ" о признании недействительной сделки должника ООО "СМЗ" в виде перечисления денежных средств ООО "ЗАВОД ЖБК 1" в общей сумме 4571595,50 руб.; применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "ЗАВОД ЖБК 1" в конкурсную массу должника ООО "СМЗ" денежные средства в размере 4571595,50 руб. - удовлетворить в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что на дату совершения оспариваемой сделки у ООО "СМЗ" имелась задолженность перед кредиторами; на дату совершения оспариваемых платежей у ООО "СМЗ" имелись признаки неплатежеспособности, о которых ООО "ЗАВОД ЖБК 1" не могло не знать, поскольку данная информация является общедоступной; доверенности N 359 от 22.07.2019, N 569 от 02.09.2019, N 727 от 01.10.2019 составлены в нарушение Типовой межотраслевой формы N М-2а Утвержденной Постановлением Госкомстата России от 30.10.97 N 71а и не содержат в себе доверительное право, дающее получать какой - либо товар у ООО "ЗАВОД ЖБК 1"; ООО "ЗАВОД ЖБК 1" не представлено в материалы дела письменных заявок от ООО "СМЗ"; из представленных ответчиком документов, идентифицировать, что именно, если было заказано ООО СМЗ по данному счету, не представляется возможным; ООО "Завод ЖБК 1" является аффилированным в отношении ООО "СМЗ"; ответчик не представил в материалы дела документы первичного бухгалтерского учета подтверждающие взаимоотношения по оспариваемой сделке.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Конкурсным управляющим также заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие конкурсного управляющего. Судом заявленное ходатайство удовлетворено.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьями 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 19.07.2019 между ООО "ЗАВОД ЖБК 1" (Поставщик) и ООО "СМЗ" (Покупатель) был заключен договор поставки N К29/19, в соответствии с которым Поставщик обязуется поставлять (передавать) товары в собственность Покупателя в соответствии с заявками, а Покупатель обязуется оплачивать и принимать эти товары в соответствии с условиями настоящего Договора.

Согласно пункта 1.2 Договора поставки N К29/19 от 19.07.2019 товарами по настоящему Договору является продукция, производимая Поставщиком.

В силу п. 3.2 Договора поставки N К29/19 от 19.07.2019 Покупатель обязан до передачи) (отгрузки) продукции Поставщиком оплатить её полностью (предварительная оплата). Оплата производится из расчета стоимости продукции и установленных налогов и сборов.

Должником были исполнены обязательства по оплате товара в установленном Договором порядке 30.09.2019, 21.10.2019, 29.10.2019, 22.11.2019 за поставленный ООО "ЗАВОД ЖБК 1" товар в период с 23.08.2019 по 21.11.2019.

ООО "ЗАВОД ЖБК 1" осуществил поставку товара в соответствии с условиями Договора поставки N К29/19 от 19.07.2019, согласно представленным в материалы дела товарным накладным.

Кроме того, в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов между ООО "ЗАВОД ЖБК 1" и ООО "СМЗ", который подписан без замечаний и возражений, содержит печати организаций.

В подтверждение свой позиции ООО "ЗАВОД ЖБК 1" в материалы дела представлены: договор поставки N К29/19 от 19.07.2019, товарно-транспортные накладные, универсальные передаточные документы, счета-фактуры, акт сверки, протокол согласования договорной цены N1 к договору поставки N К29/19 от 19.07.2019, доверенности на представителя ООО "СМЗ".

Как указывает конкурсный управляющий должника, в ходе проведения анализа финансового состояния должника, конкурсным управляющим было выявлено перечисление должником ООО "ЗАВОД ЖБК 1" денежных средств в общей сумме 4571595,50 руб., а именно: 30.09.2019 в размере 1091715,50 руб., 21.10.2019 в размере 1060286,00 руб., 29.10.2019 в размере 500000,00 руб., 22.11.2019 в размере 1919594,00 руб.

Вместе с тем, в связи с отсутствием у конкурсного управляющего каких-либо документов, послуживших основанием для перечисления указанных денежных средств, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В качестве оснований признания оспариваемой сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки конкурсным управляющим указан пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции, отказывая в признании сделки должника недействительной, применении последствий недействительности сделки, исходил из того, что относимых и допустимых доказательств недействительности спорных сделок по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ, конкурсным управляющим не представлено и в материалах дела отсутствуют.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда по следующим основаниям.

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановление N 63, следует, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из изложенных в пункте 7 Постановления N 63 разъяснений, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Оспариваемые сделки по перечислению денежных средств совершены 30.09.2019, 21.10.2019, 29.10.2019, 22.11.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 30.11.2020.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, конкурсным управляющим не доказана вся совокупность признаков для признания оспариваемых сделок недействительными.

При рассмотрении настоящего спора судом установлено, что согласно бухгалтерскому балансу ООО "СМЗ", представленному в материалы дела конкурсным управляющим, активы должника по состоянию на 31.12.2018 составляли 164 612 тыс. руб., тогда как кредиторская задолженность - 142 885 тыс.руб.

При этом судом отмечено, что должник в спорный период вел хозяйственную деятельность, являлся исполнителем государственных и муниципальных контрактов; доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Доводы апеллянта о наличии на момент совершения оспариваемой сделки у должника признаков неплатежеспособности были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонены, в связи с тем, что само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при оспаривании сделок должника.

При этом недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396).

Доказательства того, что ООО "ЗАВОД ЖБК 1" является аффилированным должнику лицом (статья 4 Закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках") или попадает под признаки заинтересованного лица (статья 19 Закона о банкротстве), в материалы дела не представлены.

При этом действующим законодательством не запрещено заключение гражданско-правовых договоров между аффилированными лицами, и сам по себе факт аффилированности лиц не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность.

В силу правовой позиции, отраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13411/10 иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть удовлетворен только в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для заинтересованных лиц, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Доказательств, свидетельствующих о том, что целью совершения сделок являлось причинение вреда имущественным правам кредитора, в нарушение норм статьи 65 АПК РФ, конкурсным управляющим не представлено.

Иных оснований недействительности указанных сделок судом первой инстанции также не установлено.

Вместе с тем, согласно материалам дела, во исполнение своих обязательств по договору поставки, ООО "СМЗ" был оплачен товар 30.09.2019, 21.10.2019, 29.10.2019, 22.11.2019.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "ЗАВОД ЖБК 1" осуществил поставку товара в соответствии с условиями Договора поставки N К29/19 от 19.07.2019, согласно представленным в материалы дела товарным накладным, которые подписаны со стороны Покупателя уполномоченным представителем, действующим на основании доверенностей N359 от 22.07.2019, N569 от 02.09.2019, N727 от 01.10.2019 (т.1, л.д. 131-133).

Доводы конкурсного управляющего о том, что доверенности составлены в нарушение Типовой межотраслевой формы N М-2а Утвержденной Постановлением Госкомстата России от 30.10.97 N 71а и не содержат в себе доверительное право, дающее получать какой - либо товар у ООО "ЗАВОД ЖБК 1", отклоняются на основании следующего.

Из правовой позиции, сформированной в постановлениях Президиума ВАС РФ N 3170/12 и N 3172/12 от 03.07.2012, следует, что при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается.

Кроме того, наличие у представителя полномочий на получение товара для юридического лица может явствовать из обстановки, в которой такой представитель действует (второй абзац пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Из материалов дела следует, что товар был поставлен должнику, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными на основании доверенностей ООО "СМЗ" N 359 от 22.07.2019, N 569 от 02.09.2019, N 727 от 01.10.2019, заверенных печатью ООО "СМЗ".

Печать организации не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочий на совершение действий по представлению ответчика в правоотношениях с контрагентами (статьи 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В материалы дела конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что печать выбыла из владения должника помимо его воли, путём введения в заблуждение, обмана, насилия, угрозы. Также заверение печатью организации подписи конкретного лица при отсутствии доказательств обратного свидетельствует о полномочности этого лица выступать от имени данной организации.

Апеллянт не представил допустимых доказательств того, что доверенности подписаны неуполномоченным лицом.

В пункте 5.24 ГОСТ "ГОСТ Р 7.0.97-2016. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов", утвержденного приказом Росстандарта от 08.12.2016 N 2004-ст, предусмотрено, что оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих удостоверение подлинности подписи.

Учитывая изложенное, юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

Таким образом, указанные выше доверенности оформлены в соответствии с требованиями гражданского законодательства.

Вместе с тем, вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции отметил, что представленные в материалы обособленного спора заявителем первичные документы, в том числе договор поставки, конкурсным управляющим не оспорены, недействительными не признаны, заявлений об их фальсификации конкурсным управляющим не заявлено, более того, никаких мотивированных возражений по представленным ООО "ЗАВОД ЖБК 1" документам конкурсный управляющий не заявил, поддержав, после предоставления ответчиком отзыва и документов, первоначально заявленные доводы, в связи с чем, в отсутствие относимых и допустимых доказательств обратного, представленные ООО "ЗАВОД ЖБК 1" документы признаются судом допустимыми доказательствами.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой, осведомленности ответчика о наличии цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов и, следовательно, всей совокупности обстоятельств, определенных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания сделки недействительной.

Правомерным является и вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 ГК РФ, поскольку обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не установлено (определение Верховного Суда РФ от 01.09.2016 N 309-ЭС16-9683(2) по делу N А47-13125/2013). Однако и доказательства наличия всей совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Таким образом, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что конкурсным управляющим не представлены и в материалах дела отсутствуют доказательства, необходимые для признания спорных сделок недействительными в соответствии с нормами статьи 61.2 Закона о банкротстве, кроме того, отсутствуют признаки злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК РФ и ничтожности сделки по смыслу статьи 168 ГК РФ.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оснований для отмены обжалуемого определения, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Разрешая вопрос о распределении по делу судебных расходов по оплате государственной пошлины, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 110 АПК РФ, учитывает, что при принятии апелляционной жалобы государственная пошлина не была уплачена, в связи с чем подлежит взысканию.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 06 мая 2022 года по делу N А57-31845/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Саратовский металлообрабатывающий завод" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей за подачу апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Г.М. Батыршина

Судьи

Е.В. Романова А.Ю. Самохвалова