Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2022 г. N 15АП-12928/22 по делу N А32-28030/2019

город Ростов-на-Дону

28 июля 2022 г.

дело N А32-28030/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Долговой М.Ю., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булатовой К.В.,

при участии в судебном заседании:

от Муравьева А.Ю.: представитель Тихомиров Д.С. по доверенности от 05.08.2020;

от конкурсного управляющего должника Коваленко К.В.: представитель Бочкова Е.С. по доверенности от 22.09.2021;

при участии в судебном заседании посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от ООО "Грос Ритейл": представитель Чернат А.С. по доверенности от 27.01.2022;

от ОАО ТК "Прогресс": представитель Нардина Е.А. по доверенности от 16.11.2021;

от Гавловского И.Я.: представитель Нардина Е.А. по доверенности от 24.12.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Гавловского Игоря Ярославовича и открытого акционерного общества "Тепличный комбинат "Прогресс" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2022 по делу N А32-28030/2019 об отказе в привлечении к участию в обособленном споре в качестве третьего лица

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Тепличный комбинат "Белореченский",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Тепличный комбинат "Белореченский" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось общество с ограниченной ответственностью "Система" (далее - ООО "Система") с заявлением о признании торгов недействительными.

В рамках рассмотрения вышеуказанного обособленного спора открытое акционерное общество "Тепличный комбинат "Прогресс" (далее - ОАО ТК "Прогресс") и Гавловский Игорь Ярославович (далее - Гавловский И.Я.) заявили ходатайства о привлечении их к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2022 по делу N А32-28030/2019 в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в обособленном споре Гавловского И.Я. отказано. В удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в обособленном споре ОАО ТК "Прогресс" отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2022 по делу N А32-28030/2019, ОАО ТК "Прогресс" и Гавловский И.Я. обратились в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционные жалобы мотивированы тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податели жалобы указали, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств о привлечении ОАО ТК "Прогресс" и Гавловского И.Я. к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, поскольку заявленные ООО "Система" требования напрямую затрагивают права и законные интересы участников торгов - Гавловского И.Я. и ОАО ТК "Прогресс". Постановлением суда кассационной инстанции от 29.06.2022 отменены определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.12.2021 и постановление суда апелляционной инстанций от 11.03.2022 в части, обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Отменяя судебный акты, суд кассационной инстанции указал, что суды не проверили поведение Герасименко В.А. на предмет разумности и добросовестности, а также не выяснили вопрос о том, могли ли такие действия исказить саму суть процедуры торгов; вопрос о фактической цене продажи имущества должника в сравнении с заявленными другими участниками торгов ценовыми предложениями, имеющий существенное значение для разрешения данного спора, суды не выяснили.

Апеллянты со ссылкой на постановление суда кассационной инстанции указали, что суд первой инстанции не проверил действительную волю участников торгов - Герасименко В.А. и Рябчикова С.В. Отказ в удовлетворении ходатайств ОАО ТК "Прогресс" и Гавловского И.Я. влияет на их права как лиц, участвовавших в торгах.

В отзыве на апелляционные жалобы конкурсный управляющий должника Коваленко К.В. просит определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

ОАО ТК "Прогресс" заявило ходатайство о приостановлении производства по апелляционным жалобам Гавловского И.Я. и ОАО ТК "Прогресс" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2022 по делу N А32-28030/2019 до рассмотрения Арбитражным судом Краснодарского края заявления Гавловского И.Я о признании недействительными торгов по реализации имущества должника.

Рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по апелляционным жалобам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу другого дела, то есть до принятия по делу судебного акта и вступления его в законную силу.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное ОАО ТК "Прогресс" ходатайство о приостановлении производства по апелляционным жалобам, признал его не подлежащим удовлетворению, поскольку рассмотрение Арбитражным судом Краснодарского края заявления Гавловского И.Я. о признании торгов недействительными само по себе не препятствует рассмотрению апелляционных жалоб, поэтому не должно влечь приостановление производства по апелляционным жалобам на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства дела, руководствуясь статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для приостановления производства по апелляционным жалобам и удовлетворения ходатайства.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сочла возможным рассмотреть апелляционные жалобы без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2022 по делу N А32-28030/2019 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.12.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Верниенко Дмитрий Григорьевич.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Верниенко Дмитрий Григорьевич.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.10.2020 конкурсным управляющим утвержден Коваленко Константин Викторович.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратилось ООО "Система" с заявлением о признании торгов недействительными.

В рамках рассмотрения вышеуказанного обособленного спора ОАО ТК "Прогресс" и Гавловский И.Я. заявили ходатайства о привлечении их к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Отказывая ОАО ТК "Прогресс" и Гавловскому И.Я. в удовлетворении ходатайств о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд исходил из того, что ОАО ТК "Прогресс" и Гавловский И.Я. не обосновали, что принятый по результатам рассмотрения обособленного спора судебный акт может непосредственно повлиять на права и законные интересы ОАО ТК "Прогресс" и Гавловского И.Я. Само по себе наличие у ОАО ТК "Прогресс" и Гавловского И.Я. заинтересованности в исходе дела не является основанием для привлечения их в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, поскольку по смыслу статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такое право имеют только лица, о чьих правах и обязанностях может быть принят судебный акт.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле документам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалованный судебный акт подлежит отмене, принимая во внимание нижеследующее.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" даны разъяснения о том, что требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Перечень оснований недействительности торгов, приведенный в названной норме, является открытым.

Нарушения, допущенные организатором торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о недействительности сделки, заключенной по результатам торгов, и применении последствий ее недействительности. Поэтому такой спор не может рассматриваться без участия участников торгов.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Участие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебном разбирательстве требуется, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции, может повлиять на его права или обязанности, то есть непосредственно приведет к возникновению, изменению или прекращению соответствующих правоотношений между третьим лицом и стороной судебного спора.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, является предотвращение неблагоприятных для такого лица последствий и при решении вопроса о допуске в процесс суд обязан исходить из того, какой правовой интерес в данном споре имеет это лицо.

Из приведенных положений законодательства следует, что третьими лицами являются предполагаемые субъекты материальных правоотношений, взаимосвязанных со спорным правоотношением, которые являются предметом судебного разбирательства, привлекаемые или вступающие в начавшийся между первоначальными сторонами процесс с целью защиты своих субъективных прав либо охраняемых законом интересов.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле лица, заявляющего самостоятельные требования, арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначальному иску.

Таким образом, критерием привлечения к участию в деле третьих лиц является обоснованный легитимный прямой юридический интерес, выражающийся в том, что решение по делу может создать, изменить или прекратить субъективные права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон в споре или повлечь факт нарушения лично принадлежащих ему прав или возложения на него обязанностей вынесенным решением.

Между тем, вышеуказанные разъяснения не были учтены судом при рассмотрении ходатайств ОАО ТК "Прогресс" и Гавловского И.Я. о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Как следует из материалов дела, в рамках рассматриваемого обособленного спора ОАО ТК "Прогресс" и Гавловский И.Я. обосновали ходатайства о вступлении в дело в качестве третьих лиц тем, что реализация спорного имущества на торгах в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО ТК "Белореченский" напрямую затрагивает их права и законные интересы, как участников первых и повторных торгов, поскольку в результате совершения сторонами согласованных действий торги по реализации конкурсной массы должника фактически не состоялись, предложенная участниками торгов стоимость реализуемого имущества является завышенной, победитель торгов отказался от заключения договора по итогам торгов, в результате таких действий у независимых участников отсутствовала возможность состязаться относительно цены имущества.

По мнению ОАО ТК "Прогресс" и Гавловского И.Я., вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что они должны быть привлечены к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Проанализировав доводы ОАО ТК "Прогресс" и Гавловского И.Я., положенные в основу заявленных ходатайств, с учетом выводов, изложенных в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.06.2022 по делу N А32-28030/2019, о необходимости исследования вопроса о фактической цене продажи имущества должника в сравнении с заявленными другими участниками торгов ценовыми предложениями, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ходатайство Гавриловского И.А. и ОАО ТК "Прогресс" о привлечении их к участию в обособленном споре о признании недействительными торгов, возбужденном по заявлению ООО "Система", в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, подлежит удовлетворению.

Между тем, суд первой инстанции, отказывая ОАО ТК "Прогресс" и Гавловскому И.Я. в удовлетворении ходатайств, не привлек вышеуказанных лиц к участию в обособленном споре, чем нарушил права Гавриловского И.А. и ОАО ТК "Прогресс" на участие в судебном разбирательстве по рассмотрению указанного заявления и представление правовой позиций по спору.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права.

Поскольку суд первой инстанции неправильно применил нормы процессуального права и принял незаконный судебный акт, обжалуемое определение в силу положений части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежит отменить и принять по делу новый судебный акт о привлечении к участию в обособленном споре о признании недействительными торгов, возбужденном по заявлению ООО "Система", в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Гавриловского И.А. и ОАО ТК "Прогресс".

На основании изложенного, руководствуясь статьями 143, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отказать в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по апелляционным жалобам.

Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2022 по делу N А32-28030/2019 отменить.

Привлечь к участию в обособленном споре о признании недействительными торгов, возбужденном по заявлению ООО "Система", в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Гавриловского Игоря Ярославовича и ОА ТК "Прогресс".

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

М.Ю. Долгова Н.В. Шимбарева