Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2022 г. N 11АП-8393/22 по делу N А55-10304/2018

28 июля 2022 г.

Дело N А55-10304/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 21 июля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 июля 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Копункина В.А., Машьяновой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.

с участием:

от конкурсного управляющего АО "АктивКапитал Банк" - Ковчик Р.Ю. по доверенности от 22.12.2020 г.,

от Крюкова П.А. - Уварова Н.С. по доверенности от 26.08.2020 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 4,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "АктивКапитал Банк"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 25 апреля 2022 года об отказе в удовлетворении заявления к ООО "Триас-С", ООО "Вектура", Михайлиди Е.В. о признании сделок недействительными

в рамках дела N А55-10304/2018

о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "АктивКапитал Банк", ИНН 6318109040,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19 апреля 2018 года принято к производству заявление о признании АО "АктивКапитал Банк" банкротом.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.05.2018 акционерное общество "АктивКапитал Банк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом принятого судом уточнения), в котором просил признать недействительными сделками следующие банковские операции, проведенные по счету ООО "Триас-С":

- от 15.03.2018 с назначением платежа: "Оплата ссудной задолженности по кредитному договору N 55/1-2017 от 17.04.2017. Сумма 10 000 000,00 без налога (НДС)".

- от 15.03.2018 с назначением платежа: "Оплата ссудной задолженности по кредитному договору N КЛВ01-17-000-0108 от 24.10.2017. Сумма 15 000 000,00 без налога (НДС)".

- от 15.03.2018 с назначением платежа "Уплата процентов за март 2018 г. по кредитному договору N КЛВ01-17-000-0108 от 24.10.2017. Сумма 104 794,52 без налога (НДС)".

- от 15.03.2018 с назначением платежа "Уплата процентов за март 2018 г. по кредитному договору N 55/1-2017 от 17.04.2017. Сумма 73 972, 60 без налога (НДС)".

Применить последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности по счетам и по кредитным обязательствам.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.09.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020, отказано в удовлетворении заявления.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.06.2020 определение Арбитражного суда Самарской области от 30.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

ООО "Триас-С", исключено из ЕГРЮЛ в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, о чем в ЕГРЮЛ внесена 11.05.2021 года соответствующая запись.

Суд первой инстанции, установив, что ответчик ликвидирован пришел к выводу о прекращении производства по заявлению о признании сделки, и применении соответствующих последствий недействительности сделки, на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов в качестве ответчика по обособленному спору.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26 октября 2021 года прекращено производство по рассмотрению заявления.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 года определение Арбитражного суда Самарской области от 26 октября 2021 года о прекращении производства по заявлению к ООО "Триас-С", Крюкову П.А., ООО "Вектура", Михайлиди Е.В. о признании сделки недействительной в рамках дела N А55- 10304/2018 отменено. Заявление конкурсного управляющего АО "АктивКапитал Банк" к ООО "Триас-С" Крюкову П.А., ООО "Вектура", Михайлиди Е.В. о признании сделки недействительной направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25 апреля 2022 года отказано в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий АО "АктивКапитал Банк" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 25 апреля 2022 года, удовлетворить заявленное требование.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2022 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 21 июля 2022 года.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего АО "АктивКапитал Банк" апелляционную жалобу поддержал.

Представитель Крюкова П.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 25 апреля 2022 года об отказе в удовлетворении заявления к ООО "Триас-С", ООО "Вектура", Михайлиди Е.В. о признании сделок недействительными в рамках дела N А55-10304/2018, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, между должником (Банком) и ООО "Триас-С" заключен кредитный договор об открытии кредитной линии N 55/1 -2017 от 17.04.2017, согласно которому банк обязуется открыть заемщику кредитную линию в размере 10 000 000,00 рублей, а заемщик обязуется возвратить полученный кредит, уплатить проценты.

Кредит предоставляется сроком до 17.04.2018.

Выдача кредита в размере 10 000 000,00 рублей подтверждается выпиской по счету.

В обеспечение исполнения указанного договора между банком и Крюковым Павлом Александровичем (залогодатель) заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки) N 106/55 от 17.04.2017. Предметом залога являлись:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для садоводства, общая площадь: 625 кв.м., адрес (местонахождение объекта): Самарская область, г. Самара, Кировский район, Линия 10 (Барбошина поляна), участок 10, кадастровый (или условный) помер: 63:01:0208004:820;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: огороды, общая площадь 213 кв.м., адрес (местонахождение объекта): Самарская область, город Самара, Кировский район, линия 10 (Барбошина Поляна), участок, прилегающий к участку 10, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0208003:2346;

-здание, назначение: жилой дом, 3-этажный (подземных этажей -1), общая площадь: 439,6 кв.м., адрес (местонахождение объекта): Самарская область, г. Самара, Кировский район, Линия 10 (Барбошина поляна), Участок 10, кадастровый номер: 63:01:0208003:2364.

Также обязательства ООО "Триас-С" по возврату кредита, уплате процентов, штрафных санкций, возмещению убытков, причиненных Банку неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по договору N 55/1-2017 об открытии кредитной линии юридическому лицу от 17.04.2017, издержек Банка, связанных с взысканием задолженности заемщика, а также по уплате любых иных платежей обеспечивались на основании следующих обеспечительных сделок:

Договор поручительства N 123/55 от 17.04.2017, заключенный между ОАО "АК Банк" и Крюковым Павлом Александровичем;

Договор залога транспортных средств N 111/55 от 04.05.2017, заключенный между ПАО "АК Банк" и ООО "Вектура" (ИНН 6319172284).

Предметом залога по указанному договору (в редакции дополнительного соглашения от 25.10.2017) является:

- Транспортное средство Марка модель ТС: ГАЗ-330202 Идентификационный номер (VIN): Х96330202С2479030, Наименование (тип ТС): грузовой с бортовой платформой Категория ТС: В Цвет кузова: темно-серый, Государственный регистрационный знак: Р559ТХ 163 Год изготовления: 2012 Паспорт транспортного средства: 52 HP 432163 Дата выдачи паспорта: 28.03.2014 Свидетельство о регистрации ТС: серия 6305 N 968927.

- Транспортное средство, Марка модель ТС: MERCEDES-BENS G500 Идентификационный номер (VIN): WDB4632481X172903 Наименование (тип ТС): легковой Категория ТС: В Цвет кузова: черный, Государственный регистрационный знак: 0541ЕС 163 Год изготовления: 2007 Паспорт транспортного средства: 77 УН 689238 Дата выдачи паспорта: 14.03.2011 Свидетельство о регистрации ТС: серия 6305 N 943207.

- Транспортное средство Марка модель ТС: LADA 212140, Идентификационный номер (VIN): ХТА212140В2029721, Наименование (тип ТС): легковой, Категория ТС: В, Цвет кузова: ярко-белый, Государственный регистрационный знак: 0779УУ 163 Год изготовления: 2011, Паспорт транспортного средства: 63 НК 853044 Дата выдачи паспорта: 15.09.2011, Свидетельство о регистрации ТС: серия 6305 N 940298.

- Транспортное средство, Марка модель ТС: Нефаз 96742-10-01, Идентификационный номер (VIN): X1F96742M80003408, Наименование (тип ТС): полуприцепы, цистерны, Категория ТС: прицеп, Цвет кузова: оранжевый, Государственный регистрационный знак: ВА3347863 Год изготовления: 2008 Паспорт транспортного средства: 63 НК 853044 Дата выдачи паспорта: 09.04.2008, Свидетельство о регистрации ТС: серия 6307 N 539190.

-Транспортное средство, Марка модель ТС: УСТ 54533К, Идентификационный номер (VIN): Z0V54533KD0000019, Наименование (тип ТС): автоцистерна, Категория ТС: С, Цвет кузова: оранжевый, Государственный регистрационный знак: Т750СС 163 Год изготовления: 2013 Паспорт транспортного средства: 74 НС 852193 Дата выдачи паспорта: 15.03.2013 Свидетельство о регистрации ТС: серия 6310 N 710978.

Между должником (банком) и ООО "Триас-С" заключен кредитный договор об открытии кредитной линии юридическому лицу N КЛВ01-17-000-0108 от 24.10.2017, согласно которому банк обязуется открыть заемщику кредитную линию в размере 15 000 000,00 рублей, а заемщик обязуется возвратить полученный кредит, уплатить проценты.

Кредит предоставляется сроком до 24.10.2018.

Обязательства ООО "Триас-С" по возврату кредита, уплате процентов, штрафных санкций, возмещению убытков, причиненных Банку неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по оговору N КЛВ01 -17-000-0108 об открытии кредитной линии юридическому лицу от 24.10.2017, издержек Банка, связанных с взысканием задолженности заемщика, а также по уплате любых иных платежей обеспечивались на основании следующих обеспечительных сделок:

Договор залога транспортных средств N ЗТС01-17-0108-206 от 24.10.2017, заключенный между ПЛО АКВанк" и ООО "Вектура" (ИНН 6319172284).

Предметом залога по указанному договору (в редакции дополнительного соглашения от 28.11.2017) является:

- Транспортное средство Марка модель ТС: ГАЗ-330202 Идентификационный номер (VIN): Х96330202С2479030 Наименование (тип ТС): грузовой с бортовой платформой Категория ТС: В Цвет кузова: темно-серый, Государственный регистрационный знак: Р559ТХ 163 Год изготовления: 2012 Паспорт транспортного средства: S2 HP 432163 Дата выдачи паспорта: 28.03.2014 Свидетельство о регистрации ТС: серия 6305 N 968927.

- Транспортное средство, Марка модель ТС: MERCEDES-BENS G500, Идентификационный номер (V1N): WDB463248IX172903 Наименование (тип ТС): легковой Категория ТС: В Цвет кузова: черный, Государственный регистрационный знак: 0541ЕС 163 Год изготовления: 2007 Паспорт транспортного средства: 77 УН 689238 Дата выдачи паспорта: 14.03.2011 Свидетельство о регистрации ТС: серия 6305 N 943207.

- Транспортное средство Марка модель ТС: LADA 212140, Идентификационный номер (VIN): ХТА212140В2029721, Наименование (тип ТС): легковой, Категория ТС: В, Цвет кузова: ярко-белый, Государственный регистрационный знак: 0779УУ 163 Год изготовления: 2011 Паспорт транспортного средства: 63 НК 853044 Дата выдачи паспорта: 15.09.2011 Свидетельство о регистрации ТС: серия 6305 N 940298.

- Транспортное средство Марка модель ТС: УСТ 54533К Идентификационный номер (VIN): ZOV54533KD0000019 Наименование (тип ТС): автоцистерна, Категория ТС: С, Цвет кузова: оранжевый, Государственный регистрационный знак: Т750СС 163 Год изготовления: 2013 Паспорт транспортного средства: 74 11С 852193 Дата выдачи паспорта: 15.03.2013 Свидетельство о регистрации ТС: серия 6310 N 710978.

Договор залога транспортных средств N ЗТС01-17-0108-207 от 24.10.2017. заключенный между ПАО "АКБанк" и Михайлиди Еленой Викторовной.

Предметом залога по указанному договору (в редакции дополнительного соглашения от 28.11.2017) является:

- Транспортное средство

Марка модель ТС: TOYOTA LAND CRUISER 200 Идентификационный номер (VIN): JTMCV05J104152846 Наименование (тип ТС): легковой Категория ТС: В, Государственный регистрационный знак: У54) ХР 163 Год изготовления: 2014 Цвет кузова: черный, Паспорт транспортного средства: 78 УУ 386624 Дата выдачи паспорта: 21.10.2014, Свидетельство о регистрации ТС: серия 6335 N 669212, выдано ГИБДД РЭО г. Самары 22.08.2015.

Договор залога недвижимого имущества (ипотеки) N ДИ01-17-0108-208 от 24.10.2017, заключенный между ПАО "АК Банк" и ООО "Вектура" (ИНН 6319172284). Предметом залога по указанному договору является:

- Моторное судно SEA DOO CHALLENGER 210 SE Идентификационный номер: РКО 1361 Год и место постройки: 2012, США, Строительный идентификационный номер: IJSCEC14614C212 Материал корпуса: пластик, Двигатели: тип, модель: стац. Rotax, N М7477667, мощность 114 кВт; стац. Rotax, N М7477661, мощность 114 кВт.

- Гидроцикл SEA DOO GTR 215 Идентификационный номер: РКО 1360 Год и место постройки - 2-13 г., Канада Строительный идентификационный номер: YDV28309B3 13 Материал корпуса: пластик, Двигатель: тип, модель: стац. Rotax. N М7782054, мощность 158 кВт.

- Гидроцикл SEA DOO GTX 260 Идентификационный номер-РКО 1403 Год и место постройки - 2014 г. Канада Строительный идентификационный номер- YDV21367F4I4 Материал корпуса - пластик, Двигатель: тип, модель: стац. Rotax, N М7808039, мощность 191 кВт.

Договор залога недвижимого имущества (ипотеки) N ДИ01-17-0108-209 от 24.10.2017, заключенный между ПАО "АК Банк" и Крюковым Павлом Александровичем.

Предметом залога по указанному договору является:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для садоводства, общая площадь: 625 кв.м., адрес (местонахождение, объекта); Самарская область, г. Самара, Кировский район, Линия 10 (Барбошина поляна), участок 10, кадастровый (или условный) помер: 1:01:0208004:820;

- земельный участок, категория земель; земли населенных пунктов, разрешенное использование: огороды, ш площадь 213 кв.м., адрес (местонахождение объекта): Самарская область, город Самара, Кировский район, линия 10 (Барбошина Поляна), участок, прилегающий к участку 10. кадастровый (или условный) номер: 3.01:0208003:2346;

- здание, назначение: жилой дом, 3-этажный (подземных этажей -1), общая площадь: 439,6 кв.м., адрес местонахождения объекта: Самарская область, г. Самара, Кировский район, Линия 10 (Барбошина поляна), Линия 10, кадастровый номер: 63:01:0208003:2364.

Договор поручительства N ДП0Ы7-0108-252 от 24.10.2017, заключенный между ПАО "АК Банк" и Крюковым Павлом Александровичем.

Договор залога транспортного средства N ЗТС01 -18-0108-62 от 09.02.2018, заключенный между ПАО "АК Банк" и ООО "Триас-С".

Предметом залога по указанному договору является:

- Транспортное средство, Марка модель ТС: MERCEDES-BENZ V 250 BLUE ТЕС Идентификационный номер (VIN): WDF44781313065730 Наименование (тип ТС): легковой Категория ТС: В, Государственный регистрационный знак: Р001СТ 163 Год изготовления: 2015 Цвет кузова: черный, Паспорт транспортного средства: 77 УР 819944, Дата выдачи паспорта: 29.06.2015, Свидетельство о регистрации ТС: серия 6355 N 819756, выдано ГИБДД 1136099, 07.02.2018.

15.03.2018 со счета ООО "Триас-С" в АО "АктивКапитал Банк" списаны денежные средства в счет погашения задолженности по кредитному договору N 55/1 -2017 от 17.04.2017 в сумме 10 000 000,00 рублей с назначением платежа "Оплата ссудной задолженности по кредитному договору N55/1-2017 от 17.04.2017 г. Сумма 10 000 000,00 без налога (НДС)" и в размере 73 972, 60 рублей с назначением платежа "Уплата процентов за март 2018 г. по кредитному договору N55/1-2017 от 17.04.2017 г. Сумма 73 972, 60 без налога (НДС)", по кредитному договору N КЛВ01-17-000-0108 от 24.10.2017 с назначением платежа "Оплата ссудной задолженности по кредитному договору NКЛВ01- 17-000-0108 от 24.10.2017. Сумма 15 000 000,00 без налога (НДС)" и в размере 104 794,52 рублей "Уплата процентов за март 2018 г. по кредитному договору NКЛВ01-17-000-0108 от 24.10.2017. Сумма 104 794,52 без налога (НДС)".

Денежные средства на погашение кредита были сформированы на счете заемщика ООО "Триас-С" в результате перевода денежных средств в размере 10 000 000,00 рублей со счета ЗАО "Дискавери" с назначением платежа "Оплата по договору N 01/01112017 от 01.11.2017 года за УВС (нефть). Сумма 10 000 000-00, в т.ч. НДС (18%)", и в размере 19 585 400,00 рублей с назначением платежа "Оплата по договору N 01/01112017 от 01.11.2017 года за УВС (нефть). Сумма 19585400-00, в т.ч. НДС (18%)".

Полагая, что ООО "Триас-С" получило предпочтительное удовлетворение своих требований перед требованиями других кредиторов банка, при наличии осведомленности о текущем положении в банке конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением со ссылкой на пункты 1 и 2 статьи 61.3, статьи 189.40 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 189.90 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1 - 10 статьи 189.40 настоящего Федерального закона.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией (или иными лицами за счет кредитной организации) до даты назначения временной администрации по управлению кредитной организацией либо после такой даты, может быть признана недействительной по заявлению руководителя такой администрации в порядке и по основаниям, которые предусмотрены данным Федеральным законом, а также Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом.

Периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 данного Федерального закона, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией, а в случае, если в отношении кредитной организации осуществляются меры по предупреждению банкротства с участием агентства, - с даты утверждения Комитетом банковского надзора Банка России плана участия агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка.

Согласно п.6 ст.189.40 Закона о банкротстве, правило пункта 2 статьи 61.4 настоящего Федерального закона о возможности признания недействительными сделок, совершенных в обычной хозяйственной деятельности, если их цена либо размер превышает один процент стоимости активов, не применяется при оспаривании платежей, направленных на исполнение денежных обязательств кредитной организации по заключенным с другими кредитными организациями кредитным договорам, договорам банковского счета либо договорам вклада (депозита). Такие платежи могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 настоящего Федерального закона только в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 2 указанной статьи сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Согласно п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 5 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемая сделка (банковская операция) совершена 15.03.2018 в течение месяца до назначения приказом Банка России от 29.03.2018 N ОД-774 временной администрации должника - Агентства по страхованию вкладов.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 N 7372/12 по делу N А41-16922/2011, при определении того, была ли банковская операция совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковыми не могут быть признаны, в частности, операции, проведенные при наличии скрываемой кредитной организацией картотеки неоплаченных платежных документов из-за отсутствия средств на корреспондентском счете, в обход других ожидающих исполнения распоряжений клиентов, которые в это время не могли получить доступ к своим средствам, в том числе перевести их в другие банки.

В то же время из указанного постановления Президиума ВАС РФ также следует, что выписка по счету N 30223 "Средства клиентов по незавершенным расчетным операциям при осуществлении расчетов через подразделения Банка России" не может опровергнуть обстоятельство достаточности денежных средств на корреспондентском счете для выполнения операции по переводу денежных средств.

При этом официальная картотека неисполненных обязательств у ПАО "АктивКапитал Банк" сформировалась 16.03.2018.

При первоначальном рассмотрении обособленного спора установлено отсутствие доказательств, подтверждающих, что сделка вышла за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Отменяя определение Арбитражного суда Самарской области от 30.09.2019, и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020, Арбитражный суд Поволжского округа в постановлении от 16.06.2020 указал на преждевременность выводов судом относительно совершения оспариваемых платежей в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Так, судом кассационной инстанции указано, что не дана оценка доводам конкурсного управляющего должника о том, что ранее ответчиком не производилось досрочное погашение кредита, оспариваемые сделки не являются типичными для ответчика, кроме того, в соответствии с п. 5.1 кредитных договоров заемщик вправе производить погашение кредита любыми суммами в пределах установленного срока, извещая при этом кредитора за один рабочий день до погашения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 28.05.2013 N 7372/12 по делу N А41-16922/2011, действительно, в преддверии банкротства кредитная организация испытывает определенные трудности в исполнении обязательств перед своими клиентами. Однако данное обстоятельство не означает, что за месяц до назначения временной администрации кредитная организация перестает исполнять поручения клиентов. Само по себе появление в этот период времени у банка сложностей не исключает возможность осуществления кредитной организацией обычной хозяйственной деятельности и, как следствие, не исключает возможность применения положений п.2 ст.61.4 Закона о банкротстве к оспариванию действий кредитной организации по исполнению поручений ее клиентов.

Следовательно, обращаясь с требованием о признании соответствующих банковских операций недействительными на основании ст.61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий (Заявитель) должен привести мотивы, по которым он считает оспариваемое им исполнение распоряжения клиента выходящим за пределы обычной деятельности банка, а также представить обосновывающие данный довод доказательства. При ином подходе все банковские операции, совершенные кредитной организацией в течение месяца до назначения временной администрации, подлежат признанию недействительными. Это по сути означает игнорирование правоприменительной практикой положений п.2 ст.61.4 Закона о банкротстве, являющихся неотъемлемой частью правил об оспаривании сделок, что в свою очередь ведет к дестабилизации гражданского оборота, неоправданному отрицанию всей обычной деятельности кредитной организации за месяц до введения временной администрации, нарушению принципов правовой определенности и обеспечения разумного баланса имущественных интересов участников гражданского оборота

Вместе с тем, в соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-13572 по делу N А40-183445/2016, перед банкротством кредитная организация, как правило, объективно испытывает финансовые сложности (которые с экономической точки зрения и являются поводом к инициированию соответствующей процедуры). Осведомленность о таких сложностях и разумное прогнозирование очевидных экономико-юридических последствий (предупреждение несостоятельности или банкротство) может способствовать принятию менеджментом (иными органами управления) банка недобросовестных решений о выводе оставшихся активов либо об оказании предпочтения в удовлетворении требований некоторым из клиентов, в том числе так или иначе аффилированным с банком.

В связи с этим механизм оспаривания подозрительных и преференциальных сделок направлен на компенсацию негативных последствий влияния поведения предыдущего руководства банка на его хозяйственную деятельность.

При разрешении подобного рода дел об оспаривании сделок кредитной организации арбитражным судам, с одной стороны, необходимо учитывать, что кредитные организации являются профессиональными участниками рынка, совершающими в рамках своей деятельности ежедневно множество юридически значимых операций (сделок), и потому те операции, которые по своим условиям или характеристикам являются обычными, должны оставаться действительными.

С другой стороны, не может быть сохранена юридическая сила за операциями, которые совершены явно во вред банку и его клиентам, в том числе при наличии недобросовестности выгодоприобретателя по сделке. Таким образом, необходимо соблюдать баланс между принципом правовой определенности, стабильностью гражданского оборота и обеспечением разумных имущественных интересов участников данного оборота, с одной стороны, и недопустимостью злоупотребления правом, незаконного вывода активов из кредитной организации, с другой.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 14 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Из материалов дела следует, что 17.04.2017 и 24.04.2017 между банком и ответчиком заключены договоры на открытие кредитных линий со сроком возврата денежных средств 17.04.2018 и 24.04.2018.

В обосновании совершения действий по досрочному погашению кредиторской задолженности представитель ответчика указал, что получив от контрагента за поставленный товар денежные средства, в объеме, позволяющем исполнить обязательства перед Банком, а также в целях сокращения расходов на последующую переплату по процентам за пользование кредитными денежными средствами, ответчиком принято решение об исполнении кредитных обязательств перед Банком в полном объеме.

Таким образом, оспариваемыми банковскими операциями ответчиком осуществлен досрочный возврат кредитных средств в установленные договорами сроки, что является обычной хозяйственной деятельностью.

При этом экономическая целесообразность в досрочном погашении кредитных договоров для ответчика заключается в уменьшении размера выплаты процентов на 6 000 000 рублей.

Доказательств, подтверждающих наличие суммы на счете ответчика, позволяющей досрочно возвратить кредитные средства до 15.03.2018, материалы дела не содержат.

Какие-либо объективные обстоятельства, которые могли бы указывать на знание ООО "Триас-С" о вероятном принятии в ближайшем будущем Банком России решения об отзыве лицензии на осуществление банковских операций у должника, на момент совершения операции отсутствовали. Аффилированным лицом по отношению к банку ответчик не являлся.

Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Следовательно, как верно указано судом первой инстанции, оспариваемые банковские операции являются обычными как для должника, так и для ООО "Триас-С", что исключает возможность признания их недействительными на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве.

При этом правомерно учтено, что на протяжении всего периода действия кредитных договоров ответчиком погашалась задолженность своевременно.

Доказательств, подтверждающих нарушение ответчиком сроков выплат материалы дела не содержат.

Доводы о том, что по кредитным обязательствам погашались только проценты отклоняются судебной коллегией, поскольку противоречат представленным в материалы дела выпискам по расчетным счетам.

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих наличие претензий банка к ответчику за весь период хозяйственных отношений.

Кроме того, досрочный возврат кредитных средств не противоречит условиям договора.

Так в соответствии с условиями п. 5.1 договора об открытии кредитной линии юридическому лицу N 55/1 -2017 и договора об открытии кредитной линии юридическому лицу N КЛВ0Ы7-00О-0108, заключенным между ООО "Триас-С" и Банком 17.04.2017 и 24.10.2017 соответственно, Заемщик (Общество) вправе производить погашение кредита любыми суммами в пределах срока, указанного в п. 1.3 настоящего договора, извещая при этом Кредитора (Банк) за 1 рабочий день до погашения.

Оспариваемая банковская операция совершена 15.03.2018.

Представленные в материалы дела письма подтверждают, что 14.03.2018 ответчик уведомил специалиста Банка Шляхова Д.В., являющегося куратором, осуществляющим сопровождение по обязательствам общества перед Банком в рамках вышеуказанных кредитных договоров с даты их заключения по дату расторжения (прекращения кредитных обязательств) о намерении произвести погашение кредитной задолженности.

В свою очередь, 15.03.2018 с адреса официальной электронной почты специалиста Банка Шляхова Д.В., на адрес электронной почты бухгалтера ООО "Триас-С" Горячкиной Ю. были направлены реквизиты для оплаты ссудной задолженности, а именно: суммы основного долга и процентов на дату погашения задолженности (15.03.2018), а также номера счетов, на которые должно производиться перечисление указанных сумм, что подтверждается представленным в материалы дела скриншотом электронной почты (т. 3 л.д. 4).

При этом подлинность вышеуказанной переписки подтверждена нотариально заверенным протоколом осмотра письменного доказательства от 27.10.2020 (т. 4 л.д. 1-119).

Доводы конкурсного управляющего о том, что в полномочия Шляхова Д.В. не входило получение уведомлений о досрочном возврате кредита, а также какое-либо иное взаимодействие по вопросам досрочного погашения кредитов заемщиками правомерно отклонены судом первой инстанции, как несостоятельные.

Из пояснений Шляхова Д.В., данных при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции следует, что он был трудоустроен в Банке в период с 2013 по 2018 гг. На момент совершения оспариваемых перечислений Шляхов Д.В. состоял в должности Заместителя начальника Управления продаж корпоративных продуктов Департамента корпоративного бизнеса АО "АК Банк".

Работа Шляхова Д.В. заключалась в привлечении клиентов и их дальнейшем курировании по представленным продуктам (кредиты, депозиты, расчетные счета и т.п.).

В полномочия Заместителя начальника Управления продаж корпоративных продуктов Департамента корпоративного бизнеса АО "АК Банк" входило получение входящей корреспонденции. В присутствии Шляхова Д.В., как куратора, клиенты подписывали все документы. Шляхов Д.В., в свою очередь, имел право "проставлять свою визу" на документах.

С 21.04.2017 года согласно приказу 140-ЛС он был переведен на должность начальника.

В обоснование своей позиции конкурсный управляющий указал на отсутствие у Шляхова Д.В. полномочий по принятию и одобрению заявок на досрочное погашение кредитных обязательств со ссылкой на Должностные инструкции начальника Отдела продаж корпоративных продуктов Управления продаж корпоративных продуктов Департамента корпоративного бизнеса ПАО "АК Банк", которые приобщены по ходатайству конкурсного управляющего в порядке п.2 ст.268 АПК РФ.

Однако отсутствие у Шляхова Д.В. полномочий на одобрение заявления о досрочном погашении само по себе не подтверждает недействительной сделки.

Сведений о том, что ответчик был осведомлен о том, что у лица нет таких полномочий, не имеется. Более того, действия самого работника должника не свидетельствовали об отсутствии у него таких полномочий.

Шляхов Д.В. подтвердил, что также в рамках своих должностных обязанностей направлял запросы заемщикам на предоставление дополнительных документов и принимал различные документы от клиентов, документы необходимые кредитного досье заемщика, в том числе письма, справки, пояснительные записки (входящую корреспонденцию), копии учредительных документов, бухгалтерские балансы, справки о состоянии расчетов по налогам, о балансовой стоимости активов, договоры с контрагентами, содержащие коммерческую тайну заемщиков, справки 2 НДФЛ и прочие документы, которые необходимы для формирования кредитного досье заемщика.

Также был уполномочен визировать кредитные договоры и договоры, обеспечивающие исполнение обязательств заемщиков, подтвердил, что в его присутствии, как куратора, клиенты подписывали все необходимые документы.

Материалы настоящего обособленного спора содержат договоры (договоры залога, договор ипотеки и прочие) и дополнительные соглашения к ним, на которых имеются подписи Шляхова Д.В. о том, что данные договоры подписаны в его присутствии.

Шляхов Д.В. пояснял также, что по заявкам клиентов, которых он привлекал, участвовал в кредитных комитетах, на которых специалистами разных подразделений Банка обсуждались вопросы согласования и предоставления либо не предоставления кредитов.

Конкурсный управляющий указывает на то, что Шляхов Д.В. якобы не смог пояснить причины, по которым уведомление о досрочном погашении не были зарегистрированы в реестре входящей корреспонденции.

Вместе с тем, Шляхов Д.В. подтвердил получение 14.03.2018 г. вышеуказанного уведомления от общества, пояснил, что положил данное уведомление в кредитное досье, ООО "Триас-С", которое потом передал в кредитный отдел.

Доводы о том, что уведомление о досрочном погашении не зарегистрировано банком отклоняются судебной коллегией, поскольку за действия сотрудников банка клиент не может отвечать, поскольку не имеет возможности контролировать порядок прохождения регистрации своих заявлений.

Следовательно, поскольку работник Банка уполномочен принимать от заемщика документы, содержащие коммерческую тайну заемщика и прочие документы, визировать кредитные договоры и договоры, обеспечивающие исполнение обязательств заемщика, направлять запросы заемщику на предоставление дополнительных документов, необходимых для кредитного досье заемщика, следовательно указанный работник также вправе принимать письма от заемщика, уведомления от заемщика о возможности и намерении досрочно исполнить обязательства по кредитным договорам.

Из материалов дела также следует, что между ООО "Триас-С" и Банком и ранее заключались кредитные договоры: договор N 235/1-2015 от 27.11.2015, договор N 62/1-2016 от 19.04.2016, договор N 244/1-2016 от 24.10.2016, договор N 55/1-2017 от 17.04.2017, договор N КЛВ01-17-000-0108 от 24.10.2017.

При этом Договор N 62/1-2016 от 19.04.2016 и договор N 244/1-2016 от 24.10.2016 погашены ООО "Триас-С" в срок.

Договор N 235/1-2015 от 27.11.2015, исполнен ответчиком досрочно.

Таким образом, с 2015 г. между ООО "Триас-С" и Банком было заключено пять кредитных договоров, обязательства по трем из которых исполнены досрочно.

Добросовестное исполнение ООО "Триас-С" обязательств по кредитным договорам подтверждено представленными в материалы дела копиями выписок по лицевому счету N 40702810214000000457 (т. 3 л.д.л.д. 132-149).

Кроме того, на момент совершения оспариваемой сделки 15.03.2018 отсутствовал запрет на перевод денежных средств.

Напротив, из картотеки арбитражных дел следует, что в рамках дела о банкротстве АО "АктивКапитал Банк" установлено, что картотека неисполненных обязательств образовалась с 16.03.2018.

Представленные конкурсным управляющим в материалы дела данные оборотно-сальдовых ведомостей головного офиса АО "АК Банк" за период с 16.03.2018 по 28.03.2018 не принимаются судебной коллегией во внимание, поскольку не отражают сведений на 15.03.2018 (дата осуществления оспариваемой операции), однако по данным на 16.03.2018 можно установить, что на предшествующую дату картотеки неоплаченных платежных документов клиентов из-за отсутствия средств в банке по корреспондентскому счету не было.

Так остаток денежных средств на корреспондентском счете (30102) на начало дня 16.03.2018 составлял 31 997 662,30 руб., кредиторская задолженность по корреспондентскому счету отсутствовала.

Также 16.03.2018 на корреспондентский счет в банке поступили денежные средства в размере 34 812 133,69 руб., которые с учетом имеющегося и указанного выше остатка денежных средств на начало дня, смогли обеспечить проведение операций на сумму 66 761 695,98 руб.

По сведениям, представленным конкурсным управляющим, остаток денежных средств на конец дня 16.03.2018 составлял 48 100 руб. 01 коп., задолженности не имелось.

По счету 47418 (средства, списанные со счетов клиентов, но не проведенные по корреспондентскому счету кредитной организации из-за недостаточности денежных средств) на начало дня 16.03.2018 кредиторская задолженность отсутствовала (входящий пассив - 0 руб.).

Так, доказательств, подтверждающих недостаточность денежных средств у банка на дату совершения оспариваемых банковских операций (15.03.2018 г.), конкурсным управляющим не представлено.

Доказательств осведомленности ООО "Триас-С" о наличии неисполненных распоряжений по корреспондентскому счету должника, также не представлено.

Ссылка конкурсного управляющего на корпоративную связь между лицами, заключившими договор залога в обеспечение исполнения обязательств ответчика правомерно не принята судом первой инстанции, поскольку не подтверждает заинтересованность сторон оспариваемой сделки и осведомленность о делах и сделках друг друга.

Так обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что 15.03.2018, когда Банк уже обладал признаками неплатежеспособности, ЗАО "Дискавери", чьи платежные поручения на сумму 30 млн. руб. были отвергнуты банком без обоснования причин, внутрибанковскими проводками переводит практически идентичную сумму на счет своего аффилированного лица - ООО "Триас-С", которое в тот же день направляет полученные денежные средства на досрочное погашение своей кредитной задолженности перед Банком. Оспариваемые операции совершались ООО "Триас-С" в условиях осведомленности о наличии у Банка проблем с исполнением платежных поручений клиентов и фактически были направлены на исключение для группы лиц, в которую входят ООО "Триас-С", АО "Дискавери" и ООО "Вектура", рисков, связанных с возможным банкротством Банка.

По мнению конкурсного управляющего указанные обстоятельства подтверждают совершение оспариваемых сделок вне рамок обычной хозяйственной деятельности Банка и ООО "Триас-С".

Действительно из материалов дела следует, что ООО "Вектура" и АО "Дискавери" являются аффилированными лицами.

На основании договоров залога транспортных средств N ЗТС01 -17-0108-206 от 24.10.2017, N 111/55 от 04.05.2017 и договора залога недвижимого имущества (ипотеки) N ДИ01 -170108-208 от 24.10.2017 ООО "Вектура" представило залог по обязательствам ООО "Триас-С" по кредитным договорам, погашение обязательств по которым является предметом настоящего спора.

В заявлении о признании сделок недействительными Агентство указало, что остаток денежных средств на счете ООО "Триас-С", за счет которого последнее совершило оспариваемые операции, сформирован 15.03.2018 за счет платежей от ЗАО "Дискавери" на сумму 19 585 400 руб. и 10 000 000 руб. При этом непосредственно перед перечислением денежных средств в пользу отчетчика ЗАО "Дискавери" пыталось вывести денежные средства со своего счета и направило Банку два платежных поручения N 108 на 20 000 000 руб. и N 110 на 10 000 000 руб., которые были отклонены. Банком без указания причины отвержения: поручение N 108 отвергнуто 15.03.2018 в 11:18, поручение N 110 - 15.03.2018 в 12:19. Указанное обстоятельство подтверждается Реестром отвергнутых платёжных поручения клиентов, поступивших в Банк по системе ДБО, который является приложением к акту проверки N А4КИ25-14-3/82ДСП от 30.03.2018. После отвержения банком платежных поручений N 108 на 20 000 000 руб. и N 110 на 10 000 000 руб. ЗАО "Дискавери" направляет в Банк платежные поручения N 109 на сумму 19 585 400 руб. (15.03.2018 в 12:01:48) и N 112 на сумму 10 000 000 руб. (15.03.2018 в 12:40:58), которые являясь внутрибанковскими платежами, исполняются Банком. Указанные обстоятельства подтверждаются реестром операций по счету ЗАО "Дискавери" за 15.03.2018 г. с указанием времени проведения операции.

Поступившие на счет денежные средства ООО "Триас-С" направило в счет погашения кредитной задолженности, в результате чего остаток денежных средств на счете общества также был сведен к минимуму.

По мнению конкурсного управляющего оспариваемые операции совершались ООО "Триас-С" в условиях осведомленности о наличии у Банка проблем с исполнением платёжных поручений клиентов и фактически были направлены на исключение для группы лиц, в которую входят ООО "Триас-С, АО "Дискавери" и ООО "Вектура", рисков, связанных с возможным банкротством Банка, при котором требования к Банку подлежали бы удовлетворению в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Между тем, наличие хозяйственных отношений между юридическими лицами само по себе не свидетельствует об их фактической аффилированности и согласованности действий с целью причинения вреда иным кредиторам.

Доказательств, подтверждающих аффилированность между Банком и ООО "Триас-С", АО "Дискавери", ООО "Вектура" материалы дела не содержат.

Как указывалось ранее, платежные поручения АО "Дискавери" отклонены без указания причины неисполнения, сведения о сформированной картотеки по состоянию на 15.03.2018 года отсутствовали, доказательств того, что банк поставил в известность АО "Дискавери" о невозможности исполнить платежные поручения в связи с недостаточностью денежных средств материалы дела не содержат.

Иных доказательств, подтверждающих осведомленность ООО "Триас-С" о наличии у Банка признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых операций не представлено.

Соответственно доводы конкурсного управляющего о том, что в результате совершения оспариваемой сделки ООО "Триас-С" получило необоснованное преимущество по исполнению своих платежных поручений по сравнению с другими клиентами АО "АК Банк" правомерно отклонены судом первой инстанции.

Денежные средства, которые были направлены на погашение задолженности по кредитным договорам поступили на счет ответчика от ЗАО "Дискавери" в счет оплаты по договору поставки.

Однако денежные средства от ЗАО "Дискавери" поступали на счет ООО "Триас-С" и ранее, что подтверждается выпиской по расчетному счету ЗАО "Дискавери".

Наличие длительных хозяйственных отношений между ответчиком и ЗАО "Дискавери" также подтверждается представленными в материалы дела спецификациями к договору поставки N 01/01112017 от 01.11.2017, товарными накладными, счетами-фактурами и актом сверки взаимных расчетов.

Более того, из анализа выписки по счету следует, что для ЗАО "Дискавери" перечисление денежных средств со счетов иных банков на счет АО "АК Банк", перечисление денежных средств на счета своих контрагентов является типичным поведением.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемые операции совершены ООО "Триас-С" в рамках хозяйственной деятельности Банка и ответчика, в связи с чем заявление конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.

Иных доводов, которые не были исследованы в суде первой инстанции апелляционная жалоба не содержит. Несогласие заявителя с оценкой судом представленных по делу доказательств не является нарушением норм процессуального или материального права, влекущих отмену судебного акта. Несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела судебная коллегия также не усматривает.

С позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 25 апреля 2022 года об отказе в удовлетворении заявления к ООО "Триас-С", ООО "Вектура", Михайлиди Е.В. о признании сделок недействительными в рамках дела N А55-10304/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

В.А. Копункин А.В. Машьянова