Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2024 г. N 09АП-90804/23 по делу N А40-207708/2022

г. Москва

27 февраля 2024 г.

Дело N А40-207708/22

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Комарова А.А.,

судей Головачевой Ю.Л., Назаровой С.А.,

при ведении протокола помощником судьи Овчаренко С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу к/у ООО "Группа Компаний Дельта" - Лапина А.О. на определение Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2023 по делу N А40-207708/22,

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ ДЕЛЬТА" Лапина А.О. о признании недействительной сделки по перечислению в пользу ООО "Инфинити" денежных средств на сумму 3 130 000,00 руб.,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Группа Компаний Дельта",

при участии в судебном заседании, согласно протоколу.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2023 года ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ ДЕЛЬТА" (ИНН 7743770115, ОГРН 1107746098316) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Лапин Антон Олегович (адрес для направления корреспонденции: 191023, г. Санкт-Петербург, а/я 67).

В Арбитражном суде города Москвы подлежало рассмотрению заявление конкурсного управляющего Лапина А.О. к ответчику ООО "Инфинити" о признании недействительными сделки в виде банковских операций за период с 25.06.2020 по 29.06.2021 на общую сумму 3 130 000 руб., совершенных должником в пользу ответчика, и применения недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2023 суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ ДЕЛЬТА" Лапина А.О. о признании недействительной сделки по перечислению в пользу ООО "Инфинити" денежных средств на сумму 3 130 000,00 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО ООО "Группа Компаний Дельта" - Лапин А.О. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с ч. 1 ст. 61.1. ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в суд первой инстанции поступило заявление конкурсного управляющего Лапина А.О. к ответчику ООО "Инфинити" о признании недействительными сделки в виде банковских операций за период с 25.06.2020 по 29.06.2021 на общую сумму 3 130 000 руб., совершенных должником в пользу ответчика, и применения недействительности сделки.

Производство по делу возбуждено определением суда от 02.11.2022.

Конкурсный управляющий в обоснование недействительности сделки в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве ссылается на отсутствие встречного исполнения по сделке, неплатежеспособность должника, осведомленность ответчика.

Также в качестве основания для признания недействительной оспоренной сделки конкурсный управляющий сослался на наличие в действиях сторон злоупотребления правом, обосновав требование о признании сделки недействительной, в том числе, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и посчитав, что платеж совершен при злоупотреблении сторонами правом.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, пришел к следующим выводам.

Согласно представленным в материалы дела уточняющим письмам должника назначением платежей является частичный возврат аванса по договорам купли-продажи жилых помещений от 13.01.2020.

В свою очередь ответчиком во исполнение обязательств по договорам купли-продажи были произведены оплаты в адрес должника платежным поручением от 16.04.2020 N 178 в размере 47 469 742,19 руб., то есть значительно превышающем оспариваемые платежи.

По соглашению сторон от 01.04.2020 договоры купли-продажи были расторгнуты, что привело к возникновению обязательств по возврату полученных денежных средств.

То есть оспариваемые платежи являются возмездными, что исключает признак вредоносности и как следствие злоупотреблением правом со стороны ответчика и должника, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Доказательств осведомленности ответчика о финансовом положении должника не представлено, в том числе доказательств заинтересованности сторон.

Также суд отметил, что с учетом вышеизложенных обстоятельств, не имеют правового значения доводы заявителя о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По правилам ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что спорное перечисление денежных средств осуществлено без встречного исполнения.

Бремя доказывания неравноценного встречного исполнения обязательств возложено на лицо, оспаривающее сделку по указанному основанию.

Однако конкурсным управляющим не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что спорный платеж совершен в условиях неравноценного встречного исполнения обязательств со стороны Ответчика.

Договор купли-продажи жилых помещений N КП-2/1-20 между Ответчиком и Должником заключен 13.01.2020 г. Во исполнение своих обязательств Ответчик перечислил Должнику аванс в размере 47 469 742,19 руб. (платежное поручение N 178 от 16.04.2020). Впоследствии указанный договор был расторгнут по соглашению Сторон от 01.04.2020, в связи с чем, у Должника возникла обязанность вернуть аванс.

Доводы жалобы о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки не имеют правого значения для рассмотрения спора по обстоятельствам, изложенным выше. Кроме того, конкурсным управляющим не представлены доказательства осведомленности ответчика о финансовом положении должника.

Вопреки доводам жалобы о выводе высоколиквидного актива в виде денежных средств, апелляционный суд учитывает пояснения Ответчика о том, что оспариваемая банковская операция является возвратом неосвоенного аванса, т.е., с учетом целевого характера денежных средств, предоставленных Должнику в качестве аванса за будущее исполнение обязательств, возврат указанного аванса не может быть рассмотрен как причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку если обязательства Должником на всю сумму аванса не выполнены, то он подлежит возврату лицу, не получившему согласованный результат, т.е. авансовые денежные средства фактически не принадлежат Должнику, следовательно, возврат таких неосвоенных сумм не может носить безвозмездного характера.

Иной подход к подобным ситуациям будет ставить всех остальных кредиторов в преимущественное положение по отношению к лицу, которое профинансировало обязательства Должника, не получило результат, но при этом не имеет возможности возвратить аванс, на который претендуют иные кредиторы.

В силу правовой позиции, отраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13411/10 иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть удовлетворен только в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для заинтересованных лиц, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Таким образом, в данном случае вред имущественным правам кредиторов конкурсным управляющим не доказан.

Также отсутствуют основания для признания сделки недействительной на основании ст. 10 ГК РФ.

В соответствии с п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст.10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Вопреки доводам заявителя, апелляционный суд приходит к выводу, что спорная сделка по перечислению Должником денежных средств в пользу Ответчика совершена при равноценном встречном исполнении. Спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности Ответчика. Доказательств совершения Спорной сделки вследствие злоупотребления правом, конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Бремя доказывания неравноценного встречного исполнения обязательств возложено на лицо, оспаривающее сделку по указанному основанию (ст.65 АПК РФ). Однако конкурсным управляющим не было представлено доказательств, свидетельствующих о том, что спорная сделка совершена в условиях неравноценного встречного исполнения со стороны Ответчика.

На основании изложенного, апелляционный суд признает верными выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ ДЕЛЬТА" Лапина А.О. о признании недействительной сделки по перечислению в пользу ООО "Инфинити" денежных средств на сумму 3 130 000,00 руб.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции, а также влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены либо изменения законного и обоснованного судебного акта.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.12.2023 по делу N А40-207708/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу к/у ООО "Группа Компаний Дельта" - Лапина А.О. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.А. Комаров

Судьи

Ю.Л. Головачева С.А. Назарова