Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 июня 2024 г. N Ф05-22805/23 по делу N А40-207708/2022

г. Москва

28 июня 2024 г.

Дело N А40-207708/22

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Е.А. Зверевой, Н.Я. Мысака,

при участии в заседании: не явились, извещены,

рассмотрев 26.06.2024 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "ГК Дельта" Лапина Антона Олеговича

на определение от 12.12.2023

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 13.03.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Группа Компаний Дельта" Лапина А.О. о признании недействительной сделки по перечислению в пользу ООО "Флортэк" денежных средств в размере 4 555623,60 рублей,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Группа Компаний Дельта",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2023 общество с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Дельта" (далее - ООО "ГК Дельта", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Лапин Антон Олегович.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению 17.09.2021 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Флортэк" (далее - ООО "Флортэк") денежных средств в размере 4 555 623 руб. 60 коп. с назначением платежа: "Оплата по счету N УФ-1017 от 14.09.2021 за паркет доска в т.ч. НДС 20% - 759 270.60"; и применения недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий должником ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должником поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя конкурсного управляющего должником, изучив материалы обособленного спора, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах в обжалуемой части, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьей 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что производство по делу возбуждено определением суда от 02.11.2022, спорная сделка совершена 17.09.2021.

Конкурсный управляющий должником в обоснование недействительности сделки в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ссылался на отсутствие встречного исполнения по сделке, на неплатежеспособность должника, на причиненный вред от сделки, осведомленность ООО "Флортэк" о цели причинения вреда имущественным правам кредитора.

Суды, отказывая в удовлетворении заявления управляющего, исходили из следующего.

Соглашением от 14.09.2021 между должником и ООО "Флортэк" определены общие условия договоров поставки.

Согласно представленным в материалы спора первичным документам в адрес должника ООО "Флортэк" была произведена поставка товара, а именно паркетная доска.

Товарные накладные, акт сверки подписаны уполномоченными представителями обеих сторон сделки.

Среди дополнительных видов деятельности указано: торговля оптовая прочими строительными материалами и изделиями. Действует с 30.10.2012.

В материалы обособленного спора ответчиком представлены надлежащие доказательства реальности спорных правоотношений, в том числе закупки товара по договору дистрибуции, наличия арендных правоотношений у заявителя для хранения товара (счет, платежное поручение).

Спорные правоотношения отражены в бухгалтерском учете ООО "Флортэк" в карточках счетов.

Учитывая указанные обстоятельства, суды пришли к выводу, что оспариваемый платеж является возмездным, что исключает обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, и как следствие злоупотребление правом со стороны ООО "Флортэк" и ООО "ГК Дельта", в связи с чем отсутствуют основания для признания оспариваемого платежа недействительным.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего должником в части отсутствия у него сведений о наличии поставленного товара, суды исходили из того, что риски нераскрытия соответствующих сведений не могут быть возложены на ООО "Флортэк" при наличии исчерпывающих доказательств предоставления встречного исполнения по сделке и в отсутствие доказательств и сведений о заинтересованности сторон. Доказательств осведомленности ООО "Флортэк" о финансовом положении должника не представлено, в том числе доказательств заинтересованности сторон.

Суды также пришли к выводу, что с учетом установленных обстоятельств доводы о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемого платежа не имеют правового значения для рассмотрения спора.

Кроме того, суды также посчитали, что доказательств совершения спорной сделки вследствие злоупотребления правом, конкурсным управляющим должником в материалы дела не представлено, как и доказательств, свидетельствующих о том, что спорная сделка совершена в условиях неравноценного встречного исполнения со стороны ООО "Флортэк".

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Нормы материального права, в том числе на нарушение которых в кассационной жалобе ссылается конкурсный управляющий должником, применены судами правильно.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, с которой арбитражный суд округа согласен.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии конкурсного управляющего должником с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 по делу N А40-207708/22 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Е.А. Зверева Н.Я. Мысак