Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2022 г. N 11АП-19957/21 по делу N А55-1903/2020

г. Самара

8 декабря 2022 г.

Дело N А55-1903/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 1 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 8 декабря 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Барковской О.В., Деминой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 1 декабря 2022 года в зале N 1 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Новый Город" на определение Арбитражного суда Самарской области от 27 октября 2021 года (судья Артемьева Ю.Н.)

о включении требований Трухина Кирилла Эриховича, г. Самара,

в размере 2500000 руб.

в реестр требований кредиторов должника по делу N А55-1903/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Служба эксплуатации зданий" (ОГРН 1156313088557, ИНН 6313550042), г. Самара,

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Новый Город" (ОГРН 1126315002549, ИНН 6315643253), г. Самара,

о признании несостоятельным (банкротом),

конкурсный управляющий Лагода Надежда Серафимовна,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Служба эксплуатации зданий" (далее - заявитель) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственность "Строительная компания "Новый Город" (далее - ООО "СК "Новый Город", должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.02.2021 при рассмотрении дела о признании ООО СК Новый Город несостоятельным (банкротом) применены правила параграфа 7 главы 9 Федерального закона от 26.10.2002 127-ФЗ О несостоятельности (банкротстве), ООО СК Новый Город признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим должника утверждена Лагода Надежда Серафимовна (далее - конкурсный управляющий).

Сообщение о введении в отношении должника соответствующей процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 31 от 20.02.2021.

Трухин Кирилл Эрихович (далее - Трухин К.Э., кредитор) 27.08.2021 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника денежного требования в размере 2500000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2021 требование Трухина К.Э. в размере 2500000 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника ООО "СК "Новый Город".

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить как необоснованное и отказать в удовлетворении заявления Трухина К.Э.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021 апелляционная жалоба конкурсного управляющего принята к производству и назначена к рассмотрению на 28.12.2021 на 16 час. 20 мин.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 производство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего на определение Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2021 по делу N А55-1903/2020 приостановлено до рассмотрения Арбитражным судом Самарской области по делу N А55-1903/2020 вопроса об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего ООО "СК "Новый Город".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.10.2022 по делу N А55-1903/2020 прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "СК "Новый Город" в связи с отсутствием кандидатуры арбитражного управляющего.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 производство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего на определение Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2021 по делу N А55-1903/2020 возобновлено, судебное заседание назначено на 26.10.2022 в 15 час. 30 мин., ООО "СК "Новый Город" предложено представить письменную позицию по апелляционной жалобе.

Должник в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверяется в соответствии со статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, требование кредитора к должнику в заявленном размере основано на том, что 02.04.2019 между ООО "СК "Новый Город" (продавец) и Трухиным К.Э. (покупатель) был заключен договор купли-продажи квартиры.

Согласно пункту 1 договора ООО "СК "Новый Город" приняло на себя обязательство продать в собственность Трухину К.Э. жилое помещение площадью 41,7 кв.м, этаж 4, расположенную по адресу: г. Самара, ул. Тухачевского, д. 40А, кв. 14, кадастровый номер 63:01:0109005:4741.

В пункте 3 договора сторонами определена стоимость квартиры в размере 2500000 руб., а также порядок оплаты, согласно которому оплата производится любым не запрещенным законом способом в течении пяти месяцев, но не позднее 01.09.2019.

В подтверждение факта исполнения принятых на себя обязательств по договору кредитор представил в материалы дела копию акта приема-передачи векселя от 10.07.2019, согласно которому Трухин К.Э. передает, а ООО "СК "Новый город" в лице директора Зайцевой Н.В. принимает простой вексель общества с ограниченной ответственностью "АлМетПласт" АЛ N 00009 от 10.07.2019 номиналом 2500000 руб. и датой погашения не ранее 31.12.2019 в качестве оплаты по договору купли-продажи квартиры от 02.04.2019 (кадастровый N 63:01:0109005:4741).

Кроме того, в подтверждение произведенной оплаты кредитор представил в материалы дела копию справки N 84 от 10.07.2019, выданной ООО "СК "Новый Город" Трухину К.Э., согласно которой оплата по договору купли-продажи квартиры от 02.04.2019 произведена в полном объеме, оплаченная сумма составляет 100% от общей стоимости квартиры N 14 проектной площадью 41,7 кв. м, расположенной по адресу: Российская Федерация, Самарская область, город Самара, ул. Тухачевского, д. 40А, кв.14, претензий по оплаченной сумме ООО "СК "Новый Город" не имеет.

В дальнейшем между Трухиным К.Э. (продавец) и Помогаевой Е.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 12.09.2019, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность недвижимое имущество - квартиру N 14 общей площадью 41,7 кв.м, расположенную по адресу: Российская Федерация, Самарская область, г. Самара, Железнодорожный район, ул. Тухачевского, д. 40А, кв. 14, кадастровый номер 63:01:0109005:4741.

Решением Железнодорожного районного суда г. Самары от 10.04.2019 по гражданскому делу N 2-343/19 по иску Титова В.О. к ООО "СК "Новый Город" признано право собственности на жилое помещение однокомнатную квартиру N 14 общей площадью 51,18 кв. м по адресу: г. Самара, ул. Тухачевского, д. 40А.

Судом установлено, что на момент заключения договора купли-продажи от 02.04.2019 с Трухиным К.Э. ответчик - ООО "СК "Новый Город" знал о наличии судебного спора в отношении спорного объекта недвижимости и наличие притязаний на него со стороны Титова В.О., поскольку представитель ООО "СК "Новый Город" принимал непосредственное участие в рассмотрении гражданского дела N 2-343/19, ввиду чего ответчик должен был понимать правовое значение своих действий и предвидеть последствия совершения сделки 02.04.2019.

Несмотря на данные обстоятельства, ответчик - ООО "СК "Новый город", действуя во исполнение своей воли, заключил с Трухиным К.Э. договор купли-продажи N 14, заведомо не поставив покупателя в известность о том, что приобретаемый объект недвижимости является предметом судебного разбирательства.

Решением Железнодорожного районного суда г. Самары от 28.07.2020, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 10.06.2020 и определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 10.09.2020, удовлетворены исковые требования Титова В.О. к ООО "СК "Новый Город", Трухину К.Э. и Помогаевой Е.А. о признании договора купли-продажи от 02.04.2019, заключенного между ООО "СК "Новый Город" и Трухиным К.Э., недействительным и возвращении имущества первоначальному владельцу Титову В.О.

Решением Красноярского районного суда Самарской области от 01.07.2021 удовлетворены исковые требования Помогаевой Е.А. к Трухину К.Э. о применении последствий недействительности сделки и взыскании 2150000 руб. в пользу истца.

Признавая договор купли-продажи квартиры от 02.04.2019 недействительным, суды не применили последствий его недействительности, поскольку данные требования лицами, участвовавшими в деле, не заявлялись.

Указанные обстоятельства и признание должника несостоятельным (банкротом) послужили основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Конкурсный управляющий направил в суд письменный отзыв, в котором заявил возражения против удовлетворения требования кредитора.

Удовлетворяя заявление кредитора, суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку вступившим в законную силу решением Железнодорожного районного суда г.Самары от 28.07.2020 заключенный ООО "СК "Новый Город" и Трухиным К.Э. договор купли-продажи квартиры от 02.04.2019 признан недействительным, а право собственности Трухина К.Э. на квартиру прекращено, то в пользу Трухина К.Э. подлежат взысканию денежные средства в размере 2500000 руб.

При этом, установив, что сообщение о введении в отношении должника соответствующей процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 31 от 20.02.2021, а кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением 27.08.2021, то есть после закрытия реестра требований кредиторов должника, суд первой инстанции посчитал, что требование кредитора в соответствии с пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве подлежит удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). Это обусловлено тем, что при заключении сделки, в случае недобросовестного поведения ее сторон, может иметь место злоупотребление правом, направленное на искусственное увеличение кредиторской задолженности должника-банкрота. Установление судом, рассматривающим дело о банкротстве, фактов злоупотребления правом, недобросовестного поведения сторон при совершении сделки, положенной в основу требования о включении в реестр требований кредиторов должника, является основанием для отказа во включении такого требования в реестр.

Судебной практикой сформирован высокий стандарт доказывания по указанной категории дел. Так, достаточно заявить доводы или указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые подтверждали бы малую вероятность развития событий, о которых заявлено, либо которые с разумной степенью добросовестности позволили бы усомниться в предоставленных заявителем доказательствах. Бремя опровержения этих сомнений лежит на заявителе такого требования.

По смыслу названных норм арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В соответствии со статьями 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Действительно, простой вексель удостоверяет простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму (пункт 75 Положения о простом и переводном векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, применение которого на территории Российской Федерации установлено статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе"; далее - Положение о векселе).

Обязательство уплатить эту сумму не связано с основанием своего появления. Добросовестный приобретатель векселя защищен законом от возражений, не основанных на тексте векселя. По общему правилу в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", далее - Постановление N 33/14).

Однако из правила абстрактности вексельного обязательства существует исключение. Если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то лица, к которым предъявлен иск по векселю, могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям. Данное исключение следует из статей 17 и 77 Положения о векселе, а также из пункта 1 статьи 145 Гражданского кодекса Российской Федерации.

О праве векселедателя по простому векселю выдвигать против требования первого векселедержателя об оплате векселя возражения, вытекающие из известных им отношений, указывалось в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 18 от 25.07.1997 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте" (далее - Обзор).

В данном Обзоре отмечался личный характер отношений векселедателя и первого приобретателя векселя, поскольку и тому, и другому известна сущность отношений сделки, лежащей в основании выдачи векселя. Здесь же указано, что, если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, то оснований для взыскания средств по векселю не имеется.

Кроме того, в абзаце пятом пункта 15 Постановления N 33/14 разъяснено, что лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Таким образом, во избежание формирования несуществующей кредиторской задолженности при банкротстве эмитента подлежит судебной проверке добросовестность векселедержателя, тем более, если по этому поводу заявлены возражения лиц, имеющих на это право в соответствии с пунктом 2 статьи 71 Закона о банкротстве. Указанным возражениям векселедержатель может противопоставить доводы и доказательства, подтверждающие, в частности, законность владения векселем, наличие обязательства, лежащего в основе выдачи векселя, либо неосведомленность в момент приобретения векселя об отсутствии такого обязательства.

В то же время, согласно сложившейся судебной практике должны быть представлены доказательства, подтверждающие: реальность сделок, лежащих в основании выдачи векселей, наличие задолженности, в счет оплаты которой выдан вексель; реальность сделок, совершенных с векселями; наличие разумной экономической цели совершения сделок с векселями (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2019 N 306-ЭС19-11667 по делу NА65-33677/2017, от 26.07.2021 N 305-ЭС21-6412 по делу NА40-170105/2019).

Согласно правовой позиции, определенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, при разрешении указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам.

С учетом приведенных норм и разъяснений высших судебных инстанций суд апелляционной инстанций неоднократно предлагал кредитору представить доказательства, подтверждающие факт реальности взаимоотношений кредитора и должника по договору купли-продажи квартиры от 02.04.2019, в том числе представить копии векселей общества с ограниченной ответственностью "АлМетПласт" АЛ N 00009 и АЛ N 00010 от 10.07.2019 номиналом 2500000 руб. каждый и доказательства реальности их передачи, а также письменные пояснения относительно оснований выдачи и передачи данных векселей, а лицам, участвующим в деле, представить доказательства того, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности.

Однако указанные доказательства и сведения в материалы дела не представлены.

Вместе тем, из выписок о движении денежных средств на расчетных счетах должника конкурсным управляющим не выявлены поступления денежных средств в результате предъявления вышеуказанных векселей к исполнению.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что оплата по договору купли-продажи квартиры от 02.04.2019 кредитором должнику не произведена, в связи с чем у ООО "СК "Новый Город" отсутствует обязанность предоставлять встречное исполнение обязательства, равно как и возвращать денежные средства в связи с признанием такого договора недействительным.

Представленная в материалы дела справка N 84 от 10.07.2018 об исполнении обязательств по договору купли-продажи от 02.04.2019, выданная ООО "СК "Новый Город" Трухину К.Э., в отсутствие первичных документов, подтверждающих оплату, сама по себе не может быть признана надлежащим и достаточным доказательством исполнения обязательств.

Исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь разъяснениями, изложенными в абзаце третьем пункта 26 Постановления N 35, положениями статьи 100 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии у суда первой инстанции оснований для признания требования Трухина К.Э. в размере 2500000 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника ООО "СК "Новый Город".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.10.2022 по делу N А55-1903/2020 прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "СК "Новый Город".

Как разъяснено в пункте 19 Постановления N 35, если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел требование кредитора и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение. Если суд вышестоящей инстанции отменит ранее принятое определение, то заявление кредитора подлежит оставлению этим вышестоящим судом без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах заявление Трухина К.Э. об установлении ее требования подлежит оставлению без рассмотрения.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что выводы, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам, обжалуемое определение вынесено судом первой инстанции при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, с нарушением норм материального права, в связи с чем подлежит отмене на основании пунктов 1, 3 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а заявленное требование Трухина К.Э. - оставлению без рассмотрения.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение, вынесенное по результатам рассмотрения заявления о включении в реестр требований кредиторов должника, государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 27 октября 2021 года по делу N А55-1903/2020 отменить.

Заявление Трухина Кирилла Эриховича о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Новый Город" (ОГРН 1126315002549, ИНН 6315643253), г. Самара, требования в размере 2500000 руб. оставить без рассмотрения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

В.А. Морозов

Судьи

О.В. Барковская Е.Г. Демина