Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2023 г. N 20АП-3019/23 по делу N А09-9475/2019

г. Тула

18 августа 2023 г.

Дело N А09-9475/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2023 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Тучковой О.Г., Филиной И.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тютюма К.Д.,

при участии в судебном заседании:

Панихина В.А. (лично, паспорт),

от конкурсного управляющего ООО СКФ "Комфорт" Михальцова А.В - Лебедева А.С. (паспорт, доверенность от 01.09.2022),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Янтарь-2" Кальмук Светланы Николаевны и конкурсного кредитора Панихина Владимира Александровича

на определение Арбитражного суда Брянской области от 29.03.2023 по делу N А09-9475/2019,

вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма "Комфорт" Михальцова А.В. к Романову В.И., ООО ПКФ "Янтарь-2", третьи лица: Андреев А.В., Сергеев О.Ю., Заболотских С.С., Кривик Н.Н., Малинин В.Г., Драников В.Е., о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности (Приложение N 237) по делу о признании общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма "Комфорт" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением от 27.11.2019 (резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21.11.2019) Арбитражный суд Брянской области признал ООО "Строительно-коммерческая фирма "Комфорт" несостоятельным должником (банкротом), открыл конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим должника Михальцова Андрея Владимировича, являющегося членом саморегулируемой организации арбитражных управляющих Ассоциация "Сибирская гильдия антикризисных управляющих", установил, что при банкротстве ООО "Строительно-коммерческая фирма "Комфорт" подлежат применению правила § 7 "Банкротство застройщиков" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

27.05.2021 в Арбитражный суд Брянской области по системе "Мой арбитр" поступило заявление конкурсного управляющего ООО СКФ "Комфорт" Михальцова Андрея Владимировича к Романову Василию Ивановичу, в котором заявитель просил:

- признать недействительным договор N ПА-01 купли-продажи автомобиля, заключенный 02.03.2018 между ООО СКФ "Комфорт" и Романовым Василием Ивановичем;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Романова Василия Ивановича в пользу ООО СКФ "Комфорт" денежных средств в размере 3 600 000 руб.

Определением суда от 03.06.2021 указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

Определением суда от 14.12.2021 привлечены к участию в обособленном споре: в качестве соответчика ООО ПКФ "Янтарь-2", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий ООО ПКФ "Янтарь-2" Зыза Д.М.

Определением суда от 31.05.2022 к участию в данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Андреев Андрей Викторович, Сергеев Олег Юрьевич, Заболотских Станислав Сергеевич, Кривик Надежда и Малинин Виктор Геннадьевич.

Определением суда от 20.07.2022 к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Драников Владимир Егорович.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил заявленные требования, просит суд:

- признать ничтожным договор N ПА-01 купли-продажи автомобиля, заключенный 02.03.2018 между ООО СКФ "Комфорт" и Романовым Василием Ивановичем, и недействительным договор N ПА-02 купли-продажи автомобиля, заключенный 02.03.2018 между Романовым Василием Ивановичем и ООО ПКФ "Янтарь-2";

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО ПКФ "Янтарь-2" в пользу ООО СКФ "Комфорт" денежных средств в размере 3 481 000 руб.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 29.03.2023 заявление удовлетворено. Договор N ПА-01 купли-продажи автомобиля от 02.03.2018, подписанный между ООО СКФ "Комфорт" и Романовым В.И., признан недействительной сделкой.

Договор N ПА-02 купли-продажи автомобиля, подписанный 02.03.2018 между Романовым В.И. и ООО ПКФ "Янтарь-2", признан недействительной сделкой.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО ПКФ "Янтарь-2" в пользу ООО СКФ "Комфорт" денежных средств в размере 3 753 000 руб.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Брянской области от 29.03.2023, конкурсный управляющий ООО ПКФ "Янтарь-2" Кальмук С.Н. и конкурсный кредитор ООО СКФ "Комфорт" - Панихин В.А. обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда отменить.

Конкурсный управляющий ООО ПКФ "Янтарь-2" Кальмук С.Н. в обоснование доводов апелляционной жалобы указывает на то, что инвестиционный договор N 19-И от 22.12.2010 исполнялся, были произведены платежи на общую сумму 15 500 000 руб. Полагает, что размер встречного исполнения сопоставим с рыночной стоимостью автомобиля (3 753 000 руб.), учитывая, что между ООО СКФ "Комфорт" и ООО ПКФ "Янтарь-2" заключено Соглашение о зачете встречных однородных требований от 21.02.2018 на сумму 3 600 000 руб.

Панихин В.А. в обоснование доводов апелляционной жалобы указывает на то, что судом области не дана оценка тому обстоятельству, что ООО ПКФ "Янтарь-2" (лицо, заинтересованное в отношении должника и фактически входящее с ним в одну группу) не могло иметь собственной цели получить контроль над спорным автомобилем. Автомобиль TOYOTA ALPHARD, 2016 года выпуска, являлся платежным средством по обязательствам ООО СКФ "Комфорт" перед подрядчиками, фактически ООО СКФ "Комфорт", передав автомобиль, произвело оплату выполненных работ ИП Малинину В.Г. При этом ООО ПКФ "Янтарь-2", передавая автомобиль следующему покупателю, сделало это безвозмездно по указанию Драникова В.Г. Считает, что суд пришел к выводам, противоречащим фактическим обстоятельствам, связанным с исполнением инвестиционного договора N 19-И от 22.12.2010. Полагает, что в результате совершения оспариваемой сделки вред кредиторам не был причинен, в связи с чем не имеется оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В дополнительных пояснениях Панихин В.А. указывает на то, что неточности, допущенные при составлении Соглашения о зачете встречных однородных требований от 21.02.2018, не повлекли нарушения прав и интересов ООО СКФ "Комфорт" и его кредиторов. Отмечает, что в 2018 году хозяйственная деятельность ООО СКФ "Комфорт" не приостанавливалась, производились платежи по банковским счетам, осуществлялись расчеты с контрагентами, выплачивалась заработная плата работникам предприятия, признаки неплатежеспособности предприятия отсутствовали.

В судебном заседании Панихин В.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

От конкурсного управляющего ООО СКФ "Комфорт" поступили отзыв и дополнения к отзыву на апелляционные жалобы, поддержанные представителем в судебном заседании, в которых он возражает против доводов апелляционных жалоб, просит обжалуемое определение оставить без изменения.

Ранее, Панихиным В.А. было заявлено ходатайство об истребовании об истребовании у конкурсного управляющего ООО СКФ "Комфорт" Михальцова А.В. документов (копии платёжных поручений и банковские выписки), подтверждающих, что ООО СКФ "Комфорт" производило перечисление денежных средств в счет погашения задолженности ООО ПКФ "Янтарь-2" по кредитному договору от 24.12.2010, заключённому с ПАО Сбербанк.

Поскольку в настоящем обособленном споре вопрос, касающийся погашения задолженности ООО ПКФ "Янтарь-2" по кредитному договору от 24.12.2010, заключённому с ПАО Сбербанк, не является предметом рассмотрения, то у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения ходатайства Панихина В.А. об истребовании доказательств.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судом установлено, что 02.03.2018 между ООО СКФ "Комфорт" (продавец) и Романовым Василием Ивановичем (покупатель) подписан договор N ПА-01 купли-продажи автомобиля (автомототранспортного средства, прицепа, номерного агрегата), по условиям которого Продавец продает покупателю автомобиль марки TOYOTA ALPHARD, идентификационный номер JTNGK3DH108014223, регистрационный номер Н002КВ32, год выпуска 2016, N шасси ОТС, N кузова (рамы) JTNGK3DH108014223, цвет черный, тип ТС ЛЕГКОВОЙ, ПТС серия 78УХ227066, дата выдачи 23.10.2016, ПТС выдан Центральная акцизная таможня, свидетельство о регистрации транспортного средства 3244827183 ОТ 16.03.2017, за 500 000 руб.

Указанный договор содержит указание на то, что покупатель деньги передал, транспортное средство получил, а продавец деньги получил, транспортное средство передал.

В этот же день, 02.03.2018 Романов В.И. (продавец) и ООО ПКФ "Янтарь-2" (покупатель) в лице директора Романова Василия Ивановича подписали договор N ПА-02 купли-продажи автомобиля (автомототранспортного средства, прицепа, номерного агрегата), по условиям которого Продавец продает Покупателю автомобиль марки TOYOTA ALPHARD, идентификационный номер JTNGK3DH108014223, год выпуска 2016, N шасси ОТС, N кузова (рамы) JTNGK3DH108014223, цвет черный, тип ТС ЛЕГКОВОЙ, ПТС серия 78УХ227066, дата выдачи 23.10.2016, ПТС выдан Центральная акцизная таможня, свидетельство о регистрации транспортного средства 3244827183 ОТ 16.03.2017, за 500 000 руб.

Указанный договор содержит указание на то, что покупатель деньги передал, транспортное средство получил, а продавец деньги получил, транспортное средство передал.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи автомобиля N ПА-01 от 02.03.2018, подписанный между ООО СКФ "Комфорт" и Романовым В.И., является мнимым, поскольку стороны не имели воли на куплю-продажу транспортного средства Романову В.И.; указанный договор и последующий договор N ПА-02 от 02.03.2018 купли-продажи этого же автомобиля, подписанный между Романовым В.И. и ООО ПКФ "Янтарь-2", являются цепочкой последовательных сделок купли-продажи автомобиля, прикрывающих сделку по отчуждению ООО СКФ "Комфорт" автомобиля в пользу бенефициара - ООО ПКФ "Янтарь-2"; указанная сделка совершена в течение трех лет до принятия к производству заявления о признании ООО СКФ "Комфорт" несостоятельным (банкротом), в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов; на момент её совершения ООО СКФ "Комфорт" отвечало признакам неплатежеспособности; ООО ПКФ "Янтарь-2" является аффилированным лицом по отношению к ООО СКФ "Комфорт", следовательно, знало о наличии у должника признаков неплатежеспособности; должником утрачено имущество, рыночная стоимость которого составляет 3 481 000 руб. 00 коп., оплата по договору купли-продажи не произведена; в результате совершения сделки имущественным правам кредиторов ООО СКФ "Комфорт" причинен вред, конкурсный управляющий ООО СКФ "Комфорт" Михальцов А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании договора купли-продажи автомобиля NПА-01 от 02.03.2018, подписанного между ООО СКФ "Комфорт" и Романовым В.И., ничтожным, а договора купли-продажи автомобиля N ПА-02 от 02.03.2018, подписанного между Романовым В.И. и ООО ПКФ "Янтарь-2", недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия совокупности условий для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд обоснованно руководствовался следующим.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 указанной статьи, правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

Согласно разъяснениям, данным Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 1 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

В этой связи, настоящее заявление конкурсного управляющего подано и рассматривается судом в рамках дела о банкротстве ООО СКФ "Комфорт" по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьёй 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, арбитражный суд, с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Статьёй 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО СКФ "Комфорт" (продавец) и ООО ПКФ "Янтарь-2" (покупатель) был подписан договор купли-продажи от 20.02.2018, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателю автомобиль TOYOTA ALPHARD, идентификационный номер JTNGK3DH108014223, регистрационный номер Н002КВ32, год выпуска 2016, N шасси ОТС, N кузова (рамы) JTNGK3DH108014223, цвет черный, тип ТС ЛЕГКОВОЙ, ПТС серия 78УХ227066, дата выдачи 23.10.2016; стоимость автомобиля 3 600 000 руб., включая НДС (том 1 л.д. 100-101).

20.02.2018 стороны подписали акт приема-передачи автомобиля от продавца Покупателю (том 1 л.д.101 обратная сторона).

Из представленных заявителем в материалы дела документов следует, что в книге продаж за 1 квартал 2018 года отражена продажа в пользу ООО ПКФ "Янтарь-2" на сумму 3 600 000 руб.; в ответе на требование ИНФС России по г. Брянску N 108209 от 13.06.2018 в рамках камеральной проверки по НДС за 1 квартал 2018 года ООО СКФ "Комфорт" указало, что транспортное средство TOYOTA ALPHARD реализовано и отражено по стр. 010 раздел 3 налоговой декларации за 1 квартал 2018 года счет-фактура N 12 от 23.03.2018 на сумму 3 600 000 руб.; в ответе исх. N 192 от 24.04.2019, представленном в ИФНС России по г. Брянску, ООО СКФ "Комфорт" указало, что транспортное средство TOYOTA ALPHARD, регистрационный знак Н002КВ32 20.02.2018 продано новому собственнику ООО ПКФ "Янтарь-2", оригиналы документов ПТС, свидетельство, страх. полис и пр. переданы новому собственнику в лице директора Романова Василия Ивановича и выдана доверенность на право регистрационных действий в органах ГИБДД за N 127 от 21.02.2018.

Возражая относительно удовлетворения заявленных в рамках настоящего обособленного спора требований, Романов В.И. указал, что Драников В.Е. поручил ему зарегистрировать указанный выше договор купли-продажи автомобиля; однако, он заинтересовался государственным регистрационным знаком, установленным на автомобиль, и в связи с этим, переоформил договоры таким образом, которым они были сданы на регистрацию в ГИБДД.

Из ответа МВД по Республике Марий Эл от 26.04.2022 N 7/2731 на запрос суда следует, что:

- в период с 02.03.2018 по 02.03.2018 собственником транспортного средства TOYOTA ALPHARD, 2016 года выпуска, идентификационный номер JTNGK3DH108014223, являлся Романов В.И.;

- в период с 02.03.2018 по 14.06.2018 собственником транспортного средства TOYOTA ALPHARD, 2016 года выпуска, идентификационный номер JTNGK3DH108014223, являлось ООО ПКФ "Янтарь-2".

Таким образом, конечной целью оспариваемых в рамках настоящего обособленного спора сделок являлась передача автомобиля от ООО СКФ "Комфорт" к ООО ПКФ "Янтарь-2".

Факт того, что автомобиль, являющийся предметом купли-продажи по оспариваемым в рамках настоящего обособленного спора договорам, выбыл из владения ООО СКФ "Комфорт" подтверждается материалами дела, участвующими в деле лицами не оспаривается.

При этом судом отклонен довод конкурсного управляющего должника о мнимости договора купли-продажи автомобиля N ПА-01 от 02.03.2018, подписанного между ООО СКФ "Комфорт" и Романовым В.И., как основанный на неверном толковании Закона.

Исходя из положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ, разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

Указанные выше обстоятельства и пояснения лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, свидетельствуют о том, что договор купли-продажи автомобиля N ПА-01 от 02.03.2018, подписанный между ООО СКФ "Комфорт" и Романовым В.И., и договор купли-продажи автомобиля N ПА-02 от 02.03.2018, подписанный между Романовым В.И. и ООО ПКФ "Янтарь-2", являются цепочкой последовательно совершенных сделок купли-продажи, прикрывающей сделку по отчуждению ООО СКФ "Комфорт" автомобиля TOYOTA ALPHARD, 2016 года выпуска, идентификационный номер JTNGK3DH108014223 в пользу ООО ПКФ "Янтарь-2".

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции квалифицировал прикрывающую сделку - договор купли-продажи автомобиля N ПА-01 от 02.03.2018, подписанный между ООО СКФ "Комфорт" и Романовым В.И., как ничтожную в соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ.

В этой связи, прикрываемая сделка - договор купли-продажи автомобиля N ПА-02 от 02.03.2018, подписанный между Романовым В.И. и ООО ПКФ "Янтарь-2", а по сути между ООО СКФ "Комфорт" и ООО ПКФ "Янтарь-2", может быть признана недействительной как совершенная в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до принятия судом к производству заявления о признании ООО СКФ "Комфорт" несостоятельным банкротом (13.09.2019)).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ООО СКФ "Комфорт" Михальцов М.В. указал на то, что стоимость автомобиля по оспариваемой сделке занижена; последующие договоры купли-продажи автомобиля заключены по большей стоимости (980 000 руб.).

В целях установления рыночной стоимости автомобиля, являющегося предметом купли-продажи по оспариваемому договору на момент его заключения, определением от 20.07.2022 суд удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего ООО СКФ "Комфорт" Михальцова А.В.; назначил экспертизу, проведение которой поручил эксперту ООО "РосЭкспертЪ" Попову Александру Александровичу; поставил перед экспертом Поповым Александром Александровичем следующий вопрос:

- Какова рыночная стоимость автомобиля TOYTA ALPHARD, VIN JTNGK3DH108014223, 2016 года выпуска, N шасси JTNGK3DH108014223, цвет черный, тип ТС - Легковой, по состоянию на 02.03.2018?

Согласно заключению эксперта N 114-22 от 05.08.2022 (эксперт ООО "РосЭкспертЪ" Попов А.А.), рыночная стоимость объекта исследования - автомобиля TOYTA ALPHARD, VIN JTNGK3DH108014223, 2016 года выпуска, N шасси JTNGK3DH108014223, цвет черный, тип ТС - Легковой, по состоянию на 02.03.2018 составляет 3 753 000 руб. 00 коп.

Указанное выше заключение эксперта в установленном законом порядке не оспорено и не признано недействительным.

Оценив указанное заключению эксперта ООО "РосЭкспертЪ" Попова А.А. в совокупности с другими доказательствами по делу, суд установил, что стоимость автомобиля - TOYTA ALPHARD, VIN JTNGK3DH108014223, 2016 года выпуска, N шасси JTNGK3DH108014223, цвет черный, тип ТС - Легковой, являющегося предметом купли-продажи по оспариваемому договору на момент его заключения составляла 3 753 000 руб.

Как отмечалось ранее, в соответствии с условиями договора купли-продажи продавец передал покупателю автомобиль за 500 000 руб.

Таким образом, рыночная стоимость автомобиля - TOYTA ALPHARD, VIN JTNGK3DH108014223, 2016 года выпуска, N шасси JTNGK3DH108014223, цвет черный, тип ТС - Легковой, в 7,5 раз превысила его стоимость, предусмотренную оспариваемым в рамках настоящего обособленного спора договором.

Кроме того, конкурсный управляющий Михальцов А.В. в обоснование заявленных требований указал на то, что оплата за автомобиль не была произведена.

Возражая относительно указанного довода заявителя, ООО ПКФ "Янтарь-2" ссылается на предоставление встречного исполнения путем совершения зачета встречных требований; представило в материалы дела следующие документы:

1) соглашение о зачете встречных однородных требований от 21.02.2018, подписанное между ООО СКФ "Комфорт" (Сторона 1) и ООО ПКФ "Янтарь-2" (Сторона-2), согласно которому:

- задолженность ООО ПКФ "Янтарь-2" перед ООО СКФ "Комфорт" по оплате автомобиля Тойота Альфард по договору от 20.02.2018 составляет 3 600 000 руб.;

- задолженность ООО СКФ "Комфорт" перед ООО ПКФ "Янтарь-2" по возврату инвестиционного взноса по инвестиционному договору от 22.12.2010 N 19-И в соответствии с дополнительным соглашением о расторжении договора N 19-И от 17.04.2014 составляет 12 830 000 руб.;

- стороны согласились произвести взаимозачет вышеуказанных однородных встречных требований в сумме 3 600 000 руб.;

- в результате произведенного взаимозачета требования Стороны 1, указанные в пункте 1 погашены в полном объеме; остаток задолженности ООО СКФ "Комфорт" перед ООО ПКФ "Янтарь-2" по возврату инвестиционного взноса составит 9 230 000 руб. 00 коп.;

2) инвестиционный договор "Строительства 16 этажного жилого дома по адресу: г.Брянск, Советский район, проспект Станке Димитрова (поз. 2)" N 19-И от 22.12.2010;

3) соглашение от 01.07.2014 о расторжении инвестиционного договора N 19-И об инвестировании строительства жилого дома по адресу: г. Брянск, проспект Станке Димитрова, поз. 2;

4) график погашения инвестиционных средств (Приложение N 1 к указанному выше соглашению);

5) выборку по выписке с расчетного счета ООО СКФ "Комфорт", подтверждающую факт перечисления ООО ПКФ "Янтарь-2" денежных средств по инвестиционному договору N 19-И от 22.12.2010.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Для осуществления зачета необходимо, чтобы кредитор по одному обязательству являлся должником по другому, а должник по первому выступал кредитором по второму обязательству.

По смыслу указанной нормы права, условиями прекращения обязательств зачетом являются наличие обязательств, их встречный характер и однородность, а также наступление срока их исполнения. В заявлении о зачете должны быть конкретизированы прекращающиеся обязательства, а также представлены доказательства, подтверждающие наличие данных обязательств.

Из материалов дела следует, что между ООО СКФ "Комфорт" и ООО ПКФ "Янтарь-2" был заключен инвестиционный договор N 19-И от 22.12.2010.

01.07.2014 ООО ПКФ "Янтарь-2" и ООО СКФ "Комфорт" заключили соглашение о расторжении инвестиционного договора N 19-И от 22.12.2010, которое содержит указание на то, что ООО ПКФ "Янтарь-2", как инвестор, перечислил ОАО СКФ "Комфорт", как заказчику, инвестиционный взнос в размере 12 830 000 рублей.

ООО ПКФ "Янтарь-2" в период с 11.01.2011 по 20.01.2011 (9 календарных дней) производится три перечисления денежных средств (11.01.11, 18.01.11, 20.01.11) на общую сумму 15 500 000 (пятнадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей в рамках инвестиционного договора N 19-И.

Соглашением о расторжении инвестиционного соглашения стороны соглашения устанавливают срок возврата платежей до 01.12.2017.

Соглашением о зачете встречных однородных требований от 21.02.2018 стороны констатируют, что задолженность ООО СКФ "Комфорт" перед ООО ПКФ "Янтарь-2" по возврату инвестиционного взноса по инвестиционному договору от 22.12.2010 N 19-И в соответствии с дополнительным соглашением о расторжении договора N 19-И от 17.04.2014 составляет 12 830 000 рублей. После проведения зачета задолженность ООО СКФ "Комфорт" составляет 9 230 000 рублей.

Вместе с тем, 10.05.2016 ООО СКФ "Комфорт" осуществляет возврат в пользу ООО ПКФ "Янтарь-2" денежных средств по основанию расторжения инвестиционного договора 19-И в размере 100 000 рублей, 27.06.2016 - 47 000 рублей, 27.07.2016 - 277 000 рублей, 18.01.2017 - 150 000 рублей, 07.09.2017 - 223 000 рублей, 25.12.2017 - 560 000 рублей.

Таким образом, до 21.02.2018 ООО СКФ "Комфорт" осуществило возврат в пользу ООО ПКФ "Янтарь-2" денежных средств по основанию расторжения инвестиционного договора 19-И в общей сумме 1 357 000 руб.

Конкурсному управляющему ООО СКФ "Комфорт" передан бухгалтерский учет ООО СКФ "Комфорт" начиная с 01.01.2017.

Конкурсному управляющему ООО ПКФ "Янтарь-2" передан бухгалтерский учет ООО ПКФ "Янтарь-2" начиная с 01.01.2019.

ООО СКФ "Комфорт" не имеет сведений о закрытых в период 2011-2018 гг. расчетных счетах ООО ПКФ "Янтарь-2", следовательно, невозможно достоверно установить, имелось ли погашение (в том числе не путем банковского перечисления) в указанный период.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание, что Соглашение о зачете встречных однородных требований от 21.02.2018 содержит недостоверные сведения об остатке задолженности ООО СКФ "Комфорт" перед ООО ПКФ "Янтарь-2" по возврату инвестиционного взноса, учитывая, что соглашение заключено между аффилированными лицами, поскольку вхождение ООО СКФ "Комфорт" и ООО ПКФ "Янтарь-2" в единую общую группу компаний, подчиненных воле конечного бенефициара - Драникова В.Е., не оспаривается, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что Соглашение о зачете встречных однородных требований от 21.02.2018 нельзя признать в качестве доказательства оплаты по договору купли-продажи, оспариваемому в рамках настоящего обособленного спора.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка носила безвозмездный характер.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В силу статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью должника понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ГУП "Брянсккоммунэнерго" (Энергоснабжающая организация) и ООО СКФ "Комфорт" (Потребитель) заключен договор теплоснабжения N 02Т-02002244 от 10.12.2015, по условиям которого Энергоснабжающая организация обязуется подавать согласованное количество тепловой энергии в течение срока действия настоящего договора, а Потребитель обязуется оплачивать Энергоснабжающей организации поданную тепловую энергию по ценам и в порядке, определенным настоящим договором (пункт 1.1 контракта).

Во исполнение условий заключенного договора Энергоснабжающей организацией был произведен отпуск тепловой энергии Потребителю в период с октября 2016 по январь 2017. Предъявленные Потребителю счета-фактуры за поставленную тепловую энергию в полном объеме и своевременно не были оплачены, в результате чего у него образовалась задолженность перед Энергоснабжающей организацией по оплате потребленной тепловой энергии за указанный период в сумме 2 416 504 руб. 60 коп.

Поскольку обязательства по своевременной и в полном объеме оплате поставленной тепловой энергии по договору N 02Т-02002244 от 10.12.2015 ООО СКФ "Комфорт" надлежащим образом не были исполнены, ГУП "Брянсккоммунэнерго" обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском о взыскании образовавшейся задолженности и пени.

Решением от 06.07.2017 по делу N А09-1321/2017 Арбитражный суд Брянской области удовлетворил исковые требования ГУП "Брянсккоммунэнерго", взыскал в его пользу с ООО СКФ "Комфорт" 2 576 730 руб. 40 коп., в том числе 2 416 504 руб. 60 коп. основного долга и 160 225 руб. 80 коп. пени.

Указанное решение суда вступило в законную силу 07.08.2017, 02.10.2017 взыскателю выдан исполнительный лист.

Ссылаясь на то, что задолженность, подтверждаемая указанным выше вступившим в законную силу судебным актом, погашена частично, непогашенная задолженность составляет 1 138 362 руб. 40 коп., в том числе 978 136 руб. 60 коп. - сумма основного долга, 160 225 руб. 80 коп. - сумма неустойки, в отношении ООО СКФ "Комфорт" введена процедура банкротства, ГУП "Брянсккоммунэнерго" обратилось в суд с требованием о включении указанной задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 10.03.2020 Арбитражный суд Брянской области включил в четвертую очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма "Комфорт", г. Брянск, требование государственного унитарного предприятия Брянской области "Брянсккоммунэнерго", г. Брянск, в сумме 1 138 362 руб. 40 коп., в том числе 978 136 руб. 60 коп. - сумма основного долга, 160 225 руб. 80 коп. - сумма неустойки.

Между ООО "Трансснаб" (подрядчик) и ООО СКФ "Комфорт" (заказчик) был заключен договор подряда от 29.07.2016 N 20160324-01, по условиям которого подрядчик обязался выполнить собственными или привлеченными силами работы по строительству хозяйственного блока на объекте "Перинатальный центр областного государственного бюджетного учреждения здравоохранения "Клиническая больница N 1" (г. Смоленск), в соответствии с проектно-сметной документацией и локально-сметным расчетом. Перечень работ, их объемы и стоимость указаны в Приложении N 1 к договору.

Подрядчиком работы по договору выполнены на сумму 13 019 582 руб. 79 коп., платежным поручением от 18.04.2017 заказчик произвел оплату на сумму 1 919 586 руб. 25 коп. Задолженность по оплате составляет 11 099 996 руб. 54 коп.

Кроме того, подрядчик выполнил работы на сумму 10 229 805 руб., а также поставил строительные материалы на сумму 2 055 412 руб. 05 коп., оплаченные заказчиком частично на сумму 1 455 628 руб. 05 коп.

Общая задолженность заказчика перед подрядчиком по данному договору подряда составляет 24 415 312 руб. 99 коп.

Поскольку между сторонами также были заключены договоры подряда от 27.06.2016 N 20160627-01 и от 16.01.2016 N 20170116-01, по которым у ООО СКФ "Комфорт" имелась переплата в размере 7 460 684 руб. 19 коп., ООО "Трансснаб" произведен зачет указанный суммы в счет оплаты задолженности по договору от 29.07.2016 N 20160324-01.

С учетом произведенного зачета задолженность ООО СКФ "Комфорт" составила 16 954 628 руб. 80 коп.

Ненадлежащее исполнение ООО СКФ "Комфорт" обязательств по оплате за выполненные работы послужило основанием для обращения ООО "Трансснаб" в арбитражный суд с иском о взыскании образовавшейся задолженности.

Решением от 04.03.2019 по делу N А62-4991/2018 Арбитражный суд Смоленской области взыскал с ООО СКФ "Комфорт" в пользу ООО "Трансснаб" задолженность в сумме 16 954 628 руб. 80 коп., а также в возмещение судебных расходов 110 773 руб.

Ссылаясь на то, что задолженность, подтверждаемая указанным выше судебным актом, не погашена, в отношении ООО СКФ "Комфорт" введена процедура банкротства, ООО "Трансснаб" обратилось в суд с заявлением о вступлении в дело о банкротстве ООО СКФ "Комфорт".

Определением от 23.01.2020 Арбитражный суд Брянской области признал указанное обоснованным, включил в четвертую очередь реестра требований кредиторов ООО СКФ "Комфорт" требование ООО "Трансснаб" в сумме 17 065 401 руб. 80 коп., в том числе 16 954 628 руб. 80 коп. - сумма основного долга, 110 773 руб. - сумма судебных расходов.

Таким образом, на момент заключения оспариваемого в рамках настоящего обособленного спора договора купли-продажи автомобиля, у ООО СКФ "Комфорт" были неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, в частности, ГУП "Брянсккоммунэнерго" и ООО "Трансснаб", возникшие до заключения оспариваемой сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 19 Закона о банкротстве, целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ОАО "СКФ "Комфорт" (ИНН 3201000246) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 23.01.2003. Согласно выписке из ЕГРЮЛ с 02.04.2007 по 05.05.2015 генеральным директором Общества являлся Драников Владимир Егорович.

ООО СКФ "Комфорт" (ИНН 3257029920) создано 05.05.2015 путем реорганизации в форме преобразования из ОАО "СКФ "Комфорт" (ИНН 3201000246).

С 05.05.2015 по 21.11.2019 единственным учредителем ООО СКФ "Комфорт" являлся генеральный директор Общества Драников Владимир Егорович.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, учредителями ООО ПКФ "Янтарь-2" являются:

- Драникова Антонина Евгеньевна (с 11.12.2002 года, размер доли в уставном капитале общества - 30%), которая в период с 11.10.1986 по 28.09.2019 состояла в браке с Драниковым Владимиром Егоровичем - генеральный директор ООО СКФ "Комфорт";

- Никулина Татьяна Дмитриевна (с 11.12.2002, размер доли в уставном капитале общества -10%), занимавшая должность заместителя генерального директора по финансам и экономике ООО СКФ "Комфорт" в период с 14.01.2003 по 09.01.2020.

Следовательно, в силу статьи 19 Закона о банкротстве, ООО ПКФ "Янтарь-2" является аффилированным лицом по отношению к ООО СКФ "Комфорт".

Таким образом, на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, о чем ответчик - ООО ПКФ "Янтарь-2" не мог не знать.

В результате совершения оспариваемого договора купли-продажи автомобиля от 02.03.2018, ООО СКФ "Комфорт" утратило имущество стоимостью 3 753 000 руб.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что совершение оспариваемой в рамках настоящего обособленного спора сделки при наличии признаков неплатежеспособности, в отношении аффилированного лица, привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов, повлекло нарушение прав и законных интересов кредиторов должника на соразмерное удовлетворение их требований за счет конкурсной массы, в связи с чем правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего ООО СКФ "Комфорт" Михальцова А.В. о признании заключенного между Романовым В.И. и ООО ПКФ "Янтарь-2", а по сути, между ООО СКФ "Комфорт" и ООО ПКФ "Янтарь-2", договора купли-продажи автомобиля N ПА-02 от 02.03.2018 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 61.6 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой главы III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Судом установлено и из материалов дела, в частности, сведений представленных МВД по Республике Марий Эл (ответ от 26.04.2022 N 7/2731 на запрос суда), следует, участвующими в деле лицами не оспаривается тот факт, что автомобиль TOYTA ALPHARD, VIN JTNGK3DH108014223, 2016 года выпуска, N шасси JTNGK3DH108014223, цвет черный, тип ТС - Легковой, являющийся предметом купли-продажи по оспариваемому в рамках настоящего обособленного спора договору, впоследствии, был продан ООО ПКФ "Янтарь-2"; в период с 14.08.2018 по 19.02.2019 автомобиль был зарегистрирован за Андреевым Андреем Викторовичем, в период с 19.02.2019 по 19.02.2019 - за Сергеевым Олегом Юрьевичем, в период с 19.02.2019 по 19.02.2019 - за Заболотских Станиславом Сергеевичем, в период с 19.02.2019 по 22.03.2019 - за Заболотских Станиславом Сергеевичем, в период с 22.03.2019 по настоящее время собственником транспортного средства является Кривик Надежда Николаевна.

Как отмечалось ранее, в ходе судебного разбирательства оценив заключение эксперта ООО "РосЭкспертЪ" Попова А.А. в совокупности с другими доказательствами по делу, суд пришел к выводу, что стоимость автомобиля - TOYTA ALPHARD, VIN JTNGK3DH108014223, 2016 года выпуска, N шасси JTNGK3DH108014223, цвет черный, тип ТС - Легковой, являющегося предметом купли-продажи по оспариваемому договору на момент его заключения составляла 3 753 000 руб. 00 коп.

Поскольку договор купли-продажи автомобиля от 02.03.2018, заключенный между Романовым В.И. и ООО ПКФ "Янтарь-2", а по сути, между ООО СКФ "Комфорт" и ООО ПКФ "Янтарь-2", признан недействительной сделкой, суд обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО ПКФ "Янтарь-2" в пользу ООО СКФ "Комфорт" стоимости полученного автомобиля в размере 3 753 000 руб. 00 коп.

Доводы конкурсного управляющего ООО ПКФ "Янтарь-2" Кальмук С.Н. о том, что размер встречного исполнения сопоставим с рыночной стоимостью автомобиля (3 753 000 руб.), учитывая, что между ООО СКФ "Комфорт" и ООО ПКФ "Янтарь-2" заключено Соглашение о зачете встречных однородных требований от 21.02.2018 на сумму 3 600 000 руб., подлежат отклонению, поскольку Соглашение о зачете содержит недостоверные сведения об остатке задолженности ООО СКФ "Комфорт" перед ООО ПКФ "Янтарь-2" по возврату инвестиционного взноса, в связи с чем Соглашение о зачете встречных однородных требований от 21.02.2018 нельзя признать в качестве доказательства оплаты по договору купли-продажи, оспариваемому в рамках настоящего обособленного спора.

Доводы Панихина В.А. о том, что в результате совершения оспариваемой сделки вред кредиторам не был причинен, в связи с чем не имеется оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, несостоятельны и подлежат отклонению, поскольку судом установлен факт безвозмездного отчуждения ликвидного имущества должника, следовательно, оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов.

Доводы Панихина В.А. о том, что ООО СКФ "Комфорт", передав автомобиль, фактически произвело оплату выполненных работ ИП Малинину В.Г., отклоняются судебной коллегией, так как между Малининым В.Г. и ООО СКФ "Комфорт" отсутствуют судебные споры по неисполненным обязательствам в части подрядных работ.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Брянской области от 27.03.2023 с Драникова В.Е. в пользу ООО СКФ "Комфорт" убытки в сумме 2 908 400 руб. 00 коп. Указанным определением установлено, что 29.05.2018 между ООО СКФ "Комфорт" (Продавец) и Малининым Виктором Геннадьевичем (Покупатель) заключен Договор купли-продажи (далее - Договор) однокомнатной квартиры общей площадью 43,4 м2, расположенной на восьмом этаже многоквартирного многоэтажного жилого дома по адресу: Брянская область, г. Брянск, переулок 2-ой Советский, д. 1, квартира 37 и однокомнатной квартиры общей площадью 43,4 м2, расположенной на восьмом этаже многоквартирного многоэтажного жилого дома по адресу: Брянская область, г. Брянск, переулок 2-ой Советский, д. 1, квартира 32.

Согласно пункту 2 Договора стороны определили согласованную цену недвижимости:

- квартира N 37 - 1 454 200 (Один миллион четыреста пятьдесят четыре тысячи двести) рублей;

- квартира N 32 - 1 454 200 (Один миллион четыреста пятьдесят четыре тысячи двести) рублей.

Покупателю данные квартиры переданы 29.05.2018 по Акту приема-передачи квартиры. Государственная регистрация собственности произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области 14.06.2018 за номером 32:28:0031220:555-32/001/2018-2 и 32:28:0031220:560- 32/001/2018-2.

Этим же определением суд установил факт оплаты по договору купли-продажи Малининым В.Г. денежными средствами, при этом отметил, что данный факт подтвержден Решением Медведевского районного суда Республики Марий Эл от 20 октября 2021 года по делу N 2-427/2021, оставленным без изменения Постановлением Верховного суда Республикий Марий Эл.

Указанное свидетельствует о том, что при расчетах по гражданским правоотношениям между ООО СКФ "Комфорт" и ИП Малининым В.Г. использовались денежные средства, без применения механизма прекращения обязательств зачетом встречных однородных требований.

Ссылки Панихина В.А. на то, что неточности, допущенные при составлении Соглашения о зачете встречных однородных требований от 21.02.2018, не повлекли нарушения прав и интересов ООО СКФ "Комфорт" и его кредиторов, не принимаются судом, поскольку, как указано выше, в соглашении не учтено, что до 21.02.2018 ООО СКФ "Комфорт" осуществило возврат в пользу ООО ПКФ "Янтарь-2" денежных средств по основанию расторжения инвестиционного договора 19-И в общей сумме 1 357 000 руб., однако в соглашении указан не соответствующий действительности остаток задолженности - 9 230 000 руб., что дает основание суду критически относиться к указанному документу.

Кроме того, конкурсный управляющий ООО СКФ "Комфорт" в письменных пояснениях (т.2, л.д. 143-146) указывал на то, что согласно акту сверки задолженность по инвестиционному договору по состоянию на 01.01.2017 составляет 11 498 000 руб., оплата до 01.01.2017 исполнена в размере 2 682 759,83 руб. При этом ООО СКФ "Комфорт" возвращало инвестиционный взнос в пользу ООО МКФ "Янтарь-2" только денежными средствами.

Необходимо также отметить, что на протяжении всего рассмотрения дела ООО ПКФ "Янтарь-2" не представляло доказательств оплаты по оспариваемой сделке, представление данного документа спустя полтора года рассмотрения судом обособленного спора позволяет сомневаться в источнике получения такого документа, а также его подлинности, о чем обоснованно указывал конкурсный управляющий в заявлении о фальсификации доказательств (т.2, л.д. 112-115).

Иные доводы заявителей, содержащиеся в жалобах, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для удовлетворения апелляционных жалоб.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 29.03.2023 по делу N А09-9475/2019 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Мосина

Судьи

О.Г. Тучкова И.Л. Филина