Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2023 г. N 10АП-16543/23 по делу N А41-77337/2018

г. Москва

02 октября 2023 г.

Дело N А41-77337/18

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Катькиной Н.Н., Семикина Д.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Давлатовым Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "КЭПЛАЙН" на определение Арбитражного суда Московской области от 13.07.2023 по делу N А41-77337/18

о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мармарило"

при участии в судебном заседании:

от ООО "КЭПЛАЙН" - Вёхова Т.А. по доверенности от 27.01.2023

от Шаровой М.А. - Пугачев Е.П. по доверенности от 02.06.2023

иные представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 19.12.2019 по делу N А41- 77337/18 ООО "Мармарило" (141074, 141074, Московская обл., г. Королев, ул. Пионерская, д. 1А, ОГРН 1105018002044, ИНН 5018143866) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Гильманов Азат Миниасхатович.

Султыгова Амина Магомедовна обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора Шаровой Марины Алексеевны на правопреемника индивидуального предпринимателя Султыгову Амину Магомедовну.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.07.2023 указанное заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "КЭПЛАЙН" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель ООО "КЭПЛАЙН" поддержал доводы апелляционной жалобы, устно ходатайствовал о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, в связи с тем, что судом первой инстанции не дана оценка доводам заявителя.

Представитель Шаровой М.А. возражал против удовлетворения ходатайства и апелляционной жалобы ООО "КЭПЛАЙН".

В соответствии с частью 6.1. статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

При этом отсутствие в судебном акте оценки каким-либо доводам заявителя не является в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта первой инстанции.

Учитывая изложенное, ходатайство ООО "КЭПЛАЙН" о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции не подлежит удовлетворению.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 требования Шаровой М.А. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Мармарило" в размере 395 621 500 руб. основного долга, 12 093 539,07 руб. процентов, 50 163 782,10 руб. неустойки, 60 000 руб. государственной пошлины.

В обоснование заявления о процессуальной замене Султыгова А.М. сослалась на то, что 29.09.2021 между Шаровой М.А. (цедент) и Матиевым Т.М. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования к Шония В.Г. в сумме 266 275 320, 56 руб.

07.03.2023 между Матиевым Т.М. (цедент) и Султыговой А.М (цессионарий) заключен договор уступки прав требования к ООО "Мармарило" на сумму 266 275 320, 56 руб.

О состоявшихся уступках стороны уведомили конкурсного управляющего должника.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Султыгова А.М. обратилась с заявлением о процессуальной замене.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности оснований для перехода права требования к заявителю.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с такими выводами Арбитражного суда Московской области по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном правоотношении.

Согласно положениям пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как следует из представленных в материалы дела документов, по условиям договора цессии от 07.03.2023, заключенного между Султыговой А.М. и Матиевым Т.М., предметом уступки явилось право требования к ООО "Мармарило", возникшего из договора займа от 15.11.2011 N 1/11-11 (основное обязательство), заключенного между ООО "Мармарило" и Шаровой М.А.

Между тем предметом договора уступки прав требования от 29.09.2021, заключенного между Шаровой М.А. и Матиевым Т.М., является право требования к Шония В.Г., возникшее из договора поручительства от 15.11.2011 в обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 15.11.2011 N 1/11-11.

Таким образом, предметом указанных договоров уступки являются разные обязательства разных лиц.

Доказательств уступки Шаровой М.А. Матиеву Т.М. права требования к ООО "Мармарило" на сумму 266 275 320, 56 руб. в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах оснований для процессуальной замены кредитора Шаровой М.А. на Султыгову М.А. у суда первой инстанции не имелось.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что цена уступки по договору цессии от 07.03.2023 более чем в 25 раз ниже размера уступаемого права. При этом материалы дела не содержат доказательств исполнения Султыговой А.М. пункта 2.2 договора цессии от 07.03.2023 в части оплаты уступки в установленный договором срок.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что в настоящее время на рассмотрении у суда первой инстанции находится заявление о привлечении Шаровой М.А., Матиева Т.М., Матиевой З.Р., Шония В.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 Обзора судебной практики, связанной с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, контролирующее должника лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов, не может получить удовлетворение своего требования к должнику наравне с требованиями других кредиторов.

Суть данной позиции состоит в том, что если невозможность исполнения в виде банкротства возникла по вине кредитора, то он лишается права требовать исполнения обязательства в свою пользу до тех пор, пока не устранит последствия собственного поведения (пункт 4 статьи 1, пункт 1 статьи 6, пункт 4 статьи 401, статьи 404, 406 и пункт 2 статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации). Такой подход вытекает и из общего принципа гражданского права, закрепленного в пункте 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которого кредитор не может извлечь преимущества по отношению к другим кредиторам, если его действия (бездействие), за которые он несет ответственность в соответствии с законом, сделали невозможным исполнение другой стороной. Он не вправе перелагать результат своего виновного поведения на других кредиторов, а значит, и не может получить удовлетворение в той же очередности, что и последние.

Указанные последствия будут иметь место в случае привлечения Шаровой М.А. к субсидиарной ответственности в рамках настоящего дела.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что Султыгова А.М. в период с 30.01.2019 по 11.07.2019 являлась единственным учредителем ООО "Лидия-Т", которое в рамках настоящего дела признано аффилированным с должником через Матиева Т.М.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает заслуживающими доводы апелляционной жалобы ООО "КЭПЛАЙН".

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Московской области от 13.07.2023 по делу N А41-77337/18 надлежит отменить, в удовлетворении заявления Султыговой А.М. о процессуальном правопреемстве отказать.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 13.07.2023 по делу N А41-77337/18 отменить.

В удовлетворении заявления Султыговой Амины Магомедовны о процессуальном правопреемстве отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Досова

Судьи

Н.Н. Катькина Д.С. Семикин