Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2023 г. N 04АП-3614/22 по делу N А19-705/2021

г. Чита

17 октября 2023 г.

Дело N А19-705/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей А. В. Гречаниченко, О. А. Луценко, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А. Н. Норбоевым,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Финансово-строительная компания Милана" Полищук Юлии Викторовны на определение Арбитражного суда Иркутской области от 17 июля 2023 года по делу N А19-705/2021

по результатам рассмотрения требования Администрации муниципального образования Балаганского района о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Финансово-строительная компания Милана",

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Финансово-строительная компания Милана" (ОГРН: 1143850048616; ИНН: 3811184795),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества "Совкомбанк" (ОГРН: 1144400000425 ИНН: 4401116480).

В судебное заседание 12.10.2023 в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Определением заместителя председателя Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 заменен председательствующий судья Антонова О.П. на судью Корзову Н.А. по настоящему делу.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью "Стройком" (далее - ООО "Стройком") 22.01.2021 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Финансово-строительная компания Милана" (далее - ООО "ФСК Милана", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 19.07.2021 (резолютивная часть объявлена 12.07.2021) в отношении ООО "ФСК Милана" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена арбитражный управляющий Полищук Юлия Викторовна (далее - Полищук Ю.В.).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 03.10.2022 ООО "ФСК Милана" признано банкротом, в отношении ООО "ФСК Милана" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий Полищук Ю.В.

08.12.2022 Администрация муниципального образования Балаганский район обратилась в Арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов ООО ФСК "Милана" в размере 34 334 913 руб. 14 коп.

Администрация муниципального образования Балаганский район в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неоднократно уточнила размер заявленного требования, в окончательной редакции просила включить в реестр требований кредиторов 27 469 092, 25 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17 июля 2023 года требование Администрации муниципального образования Балаганский район признано обоснованным и включено в размере 27 469 092 руб. 25 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Финансово - строительная компания Милана".

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Финансово-строительная компания Милана" Полищук Юлия Викторовна обжаловала его в апелляционном порядке. Заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с определением суда первой инстанции, указывая, что перечисленные Администрацией платежи в размере 27 469 092, 25 рублей являются оплатой за выполненные ООО "ФСК Милана" подрядные работы по муниципальному контракту. То, что Администрация (должник по договору факторинга) не исполнила надлежащим образом принятые на себя обязательства по перечислению денежных средств по договору факторинга, не может являться основанием для взыскания указанных денежных средств с ООО "ФСК Милана" (Клиент по договору факторинга).

Факт подписания реестра дебитором является фактом, подтверждающим, что дебитор уведомлен об уступке клиентом Фактору денежных требований, указанных в реестре. Фактор, клиент и дебитор (согласно п. 4.1.1. договора факторинга) зарегистрировались в системе ЭДО путем присоединения к Правилам работы в системе электронного документооборота "Fintender EDS". Подписывая реестр, дебитор подтвердил, что с даты подписания реестров будет перечислять денежные средства в оплату денежных требований, указанных в реестре, по реквизитам фактора, указанным в реестре. Свои обязательства по оплате денежных требований Администрация перед фактором не исполнила, что, в свою очередь, не может являться основанием для взыскания (включения в реестр кредиторов) денежных требований с ООО "ФСК Милана".

С учетом указанных обстоятельств, конкурсный управляющий просит определение отменить, в удовлетворении требования отказать.

В отзыве на апелляционную жалобу Администрация муниципального образования Балаганский район (далее - кредитор, администрация) считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов спора и установлено судом первой инстанции, между ООО "ФСК Милана" и Администрацией муниципального образования Балаганский район 14 сентября 2018 г. заключен муниципальный контракт N 2018.433831, согласно которому должник обязался выполнить работы по строительству Детского сада на 110 мест, расположенного по адресу: Иркутская область, Балаганский район, р.п. Балаганск, ул. Кольцевая, N 57, в соответствии с проектно-сметной документации и Техническим заданием, являющимся неотъемлемой частью контракта. Общая цена контракта составляла 124 558 627,00 руб.

17.02.2020 между ООО "РТС-Капитал" (ранее ООО "ФТ-Капитал") (фактор) и ООО "ФСК МИЛАНА" (Должник) заключен договор факторинга N 7257, в соответствии с которым Должник уступил фактору денежные требования к Администрации муниципального образования Балаганский район (Кредитор), согласно реестрам денежных требований: N 090720094316 от 09.07.2020 на сумму 468 986,40 руб., N 090720104609 от 09.07.2020 на сумму 561 594 руб., N 091120072839 от 09.11.2020 на сумму 2 530 907,74 руб., N 091120101155 от 09.11.2020 на сумму 243 818,40 руб., N 101120101932 от 10.11.2020 на сумму 1 571 287,20 руб., N 101120102130 от 10.11.2020 на сумму 390 686,40 руб., N 101120102414 от 10.11.2020 на сумму 361 008 руб., N 101120102547 от 10.11.2020 на сумму 493 090,80 руб., N 131120071630 от 13.11.2020 на сумму 704 556,18 руб., N 140520012318 от 14.05.2020 на сумму 3 880 632,00 руб.,N 160620100918 от 16.06.2020 на сумму 4 938 454, 80 руб., N 220920104056 от 22.09.2020 на сумму 2 697 962, 40 руб., N 220920115009 от 22.09.2020 на сумму 3 539 148,44 руб., N 230620055023 от 23.06.2020 на сумму 1 199 491, 20 руб., N 280520125028 от 28.05.2020 на 3 сумму 4 414 004,96 руб., N 290620091216 от 29.06.2020 на сумму 1 545 774 руб., N 310320072342 от 31.03.2020 на сумму 3 791 930,40 руб., всего на сумму 33 333 333, 32 руб.

Указанные реестры требований были подписаны Кредитором, Должником и Фактором.

Согласно п. 3.6 договора факторинга реестр подписывается фактором, клиентом и дебитором в системе ЭДО в электронной форме с применением электронных подписей уполномоченных лиц. Подписание сторонами реестра и иных документов с использованием электронных подписей в системе ЭДО означает, что такие документы направлены от имени данных сторон, являются подлинными и достоверными, признаются равнозначными документам на бумажных носителях, подписанных собственноручной подписью. Факт подписания реестра дебитором является фактом, подтверждающим, что дебитор уведомлен об уступке клиентом фактору денежных требований, указанных в реестре.

Фактор свои обязательства исполнил, в соответствии с п. 3.14 и п. 4.3.2. договора факторинга перечислил в пользу клиента первые платежи по реестрам в размере 29 999 999, 99 руб.

После подписания мэром муниципального района вышеуказанных реестров и перечисления ООО "РТС-Капитал" в адрес ООО "ФСК Милана" денежных средств в размере 29 999 999, 99 руб., администрацией в адрес ООО "ФСК Милана" перечислены денежные средства на общую сумму 34 334 913, 14 руб. в качестве оплаты за выполненные работы по муниципальному контракту от 14.09.2018. В результате ООО "ФСК Милана" дважды получены денежные средства за одни и те же работы, выполненные по муниципальному контракту.

При этом в соответствии с п. 4.1.6 договора факторинга, Должник обязан в случае поступления суммы оплаты по уступленным денежным требованиям на счет Должника после заключения сделки уступки права денежного требования, в счет которых Фактором были перечислены денежные средства, обеспечить перечисление этих денежных средств на счет фактора в течение 2 рабочих дней с момента их поступления - указанное обязательство Должником не исполнялось, денежные средства на счет фактора перечислены не были, возврат Кредитору денежных средств не осуществлен.

Кредитор просит признать установленными и включить требования Администрации муниципального образования Балаганский район (ИНН 3822000150) в реестр требований кредиторов ООО "ФСК Милана" (ИНН 3811184795) на сумму 27 626 948,73 (двадцать семь миллионов шестьсот двадцать шесть тысяч девятьсот сорок восемь) руб. 73 коп, из которых:

1) 27 469 092, 25 (двадцать семь миллионов четыреста шестьдесят девять тысяч девяносто два) руб. 25 коп. - сумма убытков Кредитора в виде неосновательного обогащения Должника, установленная вступившим в законную силу Решения АС ИО от "15" июля 2022 г. по делу N А19-16747/2021;

2) 157 856, 48 (сто пятьдесят семь тысяч восемьсот пятьдесят шесть) руб. 48 коп. - сумма убытков Кредитора в виде расходов по оплате государственной пошлины, возложенных на Кредитора указанным выше Решением.

Общая стоимость Контракта N 2018.433831 от 14.09.2018, заключенного между Администрацией муниципального образования Балаганский район и ООО "ФСК МИЛАНА" составляла 125 849 407,20 (сто двадцать пять миллионов восемьсот четыреста девять тысяч четыреста семь) руб. 20 коп. и распределялась по периодам в следующих размерах:

10 810 905, 89 руб. - оплата за 2018 г. (оплата произведена в полном объеме);

46 660 547, 18 руб. - оплата за 2019 г. (оплата произведена в полном объеме);

41 458 062, 74 руб. оплата за 2020 г. (оплата произведена в полном объеме);

26 919 891,39 руб. - оплата за 2021 г. (оплата не производилась ввиду отсутствия принятых работ).

В 2020 г., согласно решению Арбитражного суда Иркутской области от "15" июля 2022 г. по делу N А19-16747/2021, а также Акту сверки взаимных расчетов, подписанному между Кредитором и Должником, последнему были выплачены денежные средства:

в размере 41 458 062,74 руб. - от Администрации МО Балаганский район (Кредитор);

в размере 29 999 999, 99 руб. - от ООО "РТС-Капитал", ныне АО "Совкомбанк" (в рамках Договора факторинга N 7257 от 17.02.2020).

Удовлетворяя заявление кредитора, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сумма денежных средств в размере 29 999 999,99 руб., фактически была получена должником дважды, поскольку была выплачена и Администрацией МО Балаганский район, и ООО "РТС- Капитал" в период 2020 г.

Должником в 2020 г. была получена общая сумма денежных средств в размере 71 458 062,6 руб. (29 999 999, 99 руб. + 41 458 062,74 руб.).

С учетом того, что в указанный спорный период должник произвел оплату в адрес ООО "РТС- Капитал" (ныне АО "Совкомбанк") в размере 2 530 907, 74 руб., сумма неосновательного обогащения должника, которую кредитор обязан выплатить Фактору АО "Совкомбанк", по мнению суда первой инстанции, составляет 27 469 092, 25 руб. (29 999 999, 99 руб. - 2 530 907, 74 руб.).

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и полагает необходимым отметить следующее.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно п. 1 ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Согласно подп. 2 п. 1 ст. 826 ГК РФ предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование) (статья 388.1).

В соответствии со ст. 388.1 ГК РФ требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию. Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

Согласно п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

На основании п. 1 ст. 828 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, доказательства удовлетворения требования кредитора в материалы дела не представлены.

Доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, направлены на оспаривание установленного Арбитражным судом Иркутской области факта - неосновательного обогащения ООО "ФСК "Милана" на сумму 27 469 092, 25 рублей, подтвержденного решением Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-16747/2021 (вступило в законную силу). Спорная сумма денежных средств была взыскана с Администрации МО Балаганского района в пользу ООО "РТС-Капитал" на основании указанного решения.

Несмотря на то, что администрации было известно об уступке ООО "ФСК Милана" денежного требования в пользу ООО "РТС-Капитал", после подписания мэром муниципального района вышеуказанных реестров и перечисления ООО "РТС-Капитал" в адрес ООО "ФСК Милана" денежных средств в размере 29 999 999, 99 руб., кредитором в адрес ООО "ФСК Милана" ошибочно были перечислены денежные средства на общую сумму 34 334 913, 14 руб. в качестве оплаты за выполненные работы по муниципальному контракту от 14.09.2018.

При таких обстоятельствах требование Администрации муниципального образования Балаганский район о включении в реестр требований кредиторов ООО "ФСК Милана" в размере 27 469 092 руб. 25 коп. является обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 17 июля 2023 года по делу N А19-705/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Корзова

Судьи

А.В. Гречаниченко О.А. Луценко