|
21 декабря 2023 г.
|
Дело N А65-32977/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 21 декабря 2023 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Мальцева Н.А., Серовой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,
с участием в судебном заседании:
от Хазиева Ильфата Фаязовича - представитель Мустафин Ф.М., по доверенности от 20.04.2022,
от Сайфутдиновой Миляуши Ильфатовны - представитель Мустафин Ф.М., по доверенности от 16.09.2022,
иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 4 апелляционную жалобу финансового управляющего Кузьмина Алексея Александровича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 октября 2023 года, вынесенное по заявлению финансового управляющего имуществом должника Хазиева Ильфата Фаязовича, к Сайфутдиновой Миляуше Ильфатовне, Фахрутдинову Рамилю Ракиповичу, о признании недействительной сделки по отчуждению земельного участка и жилого дома, расположенных по адресу: РТ, Высокогорский район, с.Высокая гора, ул. Совхозная, д. 2Б (вх.12640),
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2022 гр. Хазиев Ильфат Фаязович (ИНН 162600492609), 29.08.1958 года рождения, место рождения: д.Никифорово, Мамадышский район, Татарская АССР; адрес: Россия, РТ, Мамадышский район, г.Мамадыш, ул.Гагарина, д.4, признан банкротом, в отношении его имущества введена процедура реализации. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Кузьмин Алексей Александрович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа", почтовый адрес: 420107, Республика Татарстан, г. Казань, а/я 170.
В Арбитражный суд Республики Татарстан 10.03.2023 г. поступило заявление финансового управляющего имуществом должника Хазиева Ильфата Фаязовича к Сайфутдиновой Миляуше Ильфатовне, Фахрутдинову Рамилю Ракиповичу, о признании недействительной сделку по отчуждению земельного участка и здания магазина, расположенных по адресу: РТ, Высокогорский район, с.Высокая гора, ул. Совхозная, д. 2Б (вх.12640).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2023 заявление принято к производству.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.08.2023 г. в порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Альфа-М", являющееся арендатором спорных объектов.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2023 отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего имуществом должника Хазиева Ильфата Фаязовича к Сайфутдиновой Миляуше Ильфатовне Фахрутдинову Рамилю Ракиповичу, о признании недействительной сделки по отчуждению земельного участка и жилого дома, расположенных по адресу: РТ, Высокогорский район, с.Высокая гора, ул. Совхозная, д. 2Б (вх.12640).
Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, финансовый управляющий Кузьмин Алексей Александрович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 октября 2023 года и принять по делу новый судебный акт, которым:
* признать договор дарения магазина и земельного участка от 12 сентября 2015 года заключенного между Хазиевым Ильфатом Фаязовичем "Даритель" и Сайфутдиновой Миляушой Ильфатовной "Одаряемая" недействительной сделкой.
* признать договор купли-продажи магазина и земельного участка от 01 марта 2023 года заключенного между Сайфутдиновой Миляушой Ильфатовной "Продавец" и Фахрутдиновым Рамилем Ракиповичем "Покупатель" недействительной сделкой.
Применить последствия недействительности сделки в виде обязания Фахрутдинова Рамиля Ракиповича возвратить в конкурсную массу Хазиева Ильфата Фаязовича все полученное по оспариваемой сделке, а именно:
- земельный участок с кадастровым номером 16:16:080303:889, адрес: Российская Федерация, Республика Татарстан, Высокогорский муниципальный район, Высокогорское сельское поселение, с. Высокая Гора, ул. Совхозная, з/у 2Б
- здание с кадастровым номером: 16:16:080303:940, адрес: Республика Татарстан, р-н Высокогорский муниципальный, с/п Высокогорское, с. Высокая Гора, ул. Совхозная, д.2 Б.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству. Назначено судебное заседание.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
От финансового управляющего поступило ходатайство об истребовании документов.
Представитель лиц, участвующих в деле, возражает против удовлетворения ходатайства об истребовании документов. Судебная коллегия, определила отказать в удовлетворении ходатайства об истребовании документов.
Представитель Сайфутдиновой М.И. и должника Хазиева И.Ф. против доводов апелляционной жалобы возражал, просил отказать в ее удовлетворении в виду ее необоснованности.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, что 12.09.2015 г. между должником (даритель) и его дочерью Сайфутдиновой М.И. (одаряемая) заключен договор дарения земельного участка и здания магазина, расположенных по адресу: РТ, Высокогорский район, с.Высокая гора, ул. Совхозная, д. 2Б.
01.03.2023 между Сайфутдиновой М.И. (продавец) и Фахрутдиновым Р.Р. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка и магазина, расположенных по адресу: РТ, Высокогорский район, с.Высокая гора, ул. Совхозная, д. 2Б.
Финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделок, указав в обоснование, что в период с августа 2015 года по август 2017 года должником совершались активные действия по отчуждению имущества в пользу родственников в отсутствие встречного исполнения. По мнению конкурсного управляющего, сделки совершены при злоупотреблении правом, носят мнимый характер, их целью явилось исключение возможного обращения взыскания на недвижимое имущество должника.
Впоследствии финансовый управляющий заявил ходатайство об уточнении заявления, просил признать недействительными договор купли-продажи от 01.03.2023 между Сайфутдиновой М.И. и Фахрутдиновым Р.Р.
Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу, что доказательств, подтверждающих совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а равно причинение такого вреда кредиторам должника в результате совершения оспариваемой сделки, в материалах дела не представлено, совокупность условий, необходимой для признания сделки недействительной, не доказана, оспариваемые сделки не могут быть квалифицированы как причинение вреда кредиторам и при том условии, что заключение договоров дарения осуществлялись задолго до признания должника банкротом и не выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности; оснований для квалификации сделок как совершенных при злоупотреблением правом, не установлено, поскольку одновременная квалификация реальной сделки в качестве оспоримой и ничтожной недопустима и не соответствует гражданскому законодательству, при этом для применения же статей 10 и 168 ГК РФ в условиях конкуренции норм о недействительности сделки необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции специальных норм статьи 61.2. Закона о банкротстве.
Арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев материалы дела по правилам главы 34 АПК РФ, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены обжалуемого судебного акта на основании следующего.
Финансовый управляющий обратился с заявлением о признании указанных сделок недействительными на основании ст.61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В пункте 1 Постановления N 63 разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).
Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником - банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.
Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления N 63).
Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.
В данном случае сделка дарения совершена должником в 2015 году, тогда как заявление о банкротстве должника принято к производству лишь 27.01.2022, то есть за пределами трехлетнего срока, установленного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
При этом должником заявлено о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности.
Из разъяснений, данных в п.10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что исковая давность по требованию о признании сделки ничтожной по общим основаниям, предусмотренным нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.
Должник признан несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2022, заявление подано 09.03.2023, в пределах срока исковой давности как годичного, так и трехгодичного.
Судом первой инстанции установлено, что должником Хазиевым Ильфатом Фаязовичем в пользу своей дочери Сайфутдиновой Миляуши Ильфатовны отчуждены по договору дарения спорные земельный участок и дом.
В дальнейшем Сайфутдинова М.И. реализовала указанное имущество в пользу Фахрутдинова Р.Р.
Как следует из материалов дела, оспариваемая финансовым управляющим сделка (договор купли-продажи от 01.03.2023 между Сайфутдиновой М.И. и Фахрутдиновым Р.Р.) совершена не должником, в связи с чем, сама по себе не может свидетельствовать о намерении исключить обращение взыскания на имущество по обязательствам должника.
Как указала судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 27.08.2020 по делу А65-27171/2015 при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.
В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьёй 167 Гражданского кодекса (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 5 N 6-П). Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учётом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.
Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путём подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.
Если цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом прикрывается сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю, то надлежащим способом защиты является использование правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ. При этом осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации соответствующих сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ. Поскольку притворная сделка совершается лишь для целей прикрытия, она ничтожна и не порождает вытекающих из волеизъявления правовых последствий, но при этом суд должен установить ту сделку, которую стороны имели в виду (например, вместо договора купли-продажи сторонами договора произведено дарение либо вместо договора купли-продажи с первоначальным покупателем прикрывается сделка по отчуждению имущества конечному приобретателю имущества с целью создания видимости добросовестного приобретения последним покупателем). Сделка, которую стороны прикрывали, оценивается судом в соответствии с теми правилами, которые к ней применимы. Иначе говоря, судам следует произвести переквалификацию сделки. В результате применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ истинная воля сторон приобретает приоритет над внешним волеизъявлением. Если реально желаемая сделка запрещена законом, то переквалификация приводит к признанию ничтожной не только сделки-прикрытия, но и прикрываемой сделки.
Между тем, из материалов дела не следует, что договор дарения от 12.09.2015 и договор купли-продажи от 01.03.2023 представляют собой цепочку сделок, прикрывавшую сделку по отчуждению имущества должником в целях сокрытия имущества.
Так, первоначально сделка по дарению земельного участка и здания магазина должником совершена в 2015 г., то есть за 8 с лишним лет до совершения следующей сделки в отношении недвижимого имущества.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, правомерно исходил из того, что ответчик после приобретения в дар спорных объектов, реально владеет и пользуется спорным имуществом, при этом судом также учтено, что встречное представление по договорам дарения не предусмотрено.
Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания сделок мнимыми.
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.
Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и должника, при этом пороки сделки, совершенной со злоупотреблением правом, не охватываются составом недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, ее стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.
В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В силу ст.10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
В данном конкретном случае суд учитывает, что сама по себе аффилированность сторон не образует порочность правоотношений между ответчиком Сайфутдиновой М.И. и должником, а встречное представление по договорам дарения не предусмотрено.
Приводя в обоснование заявленного требования о признании сделок недействительными довод о неплатежеспособности должника
